Medtronic Logistics LLC c. Advanced Medical Technologies (AMT). 2° instancia

CNCom., sala E, 20/09/22, Medtronic Logistics LLC c. Advanced Medical Technologies (AMT) SA s. ordinario

Contrato de distribución internacional. Lugar de cumplimiento en Argentina. Acuerdo de elección de foro Estados Unidos. Juicio tramitado en Estados Unidos. Juicio sobre el mismo objeto en trámite en Argentina. Compraventa internacional de mercaderías. Litispendencia. Código Civil y Comercial: 2604.

Publicado por Julio Córdoba en DIPr Argentina el 10/05/23.

Excma. Cámara:

1. El magistrado a cargo del Juzgado Nacional en lo Comercial nro. 30 rechazó las excepciones de arraigo y litispendencia internacional interpuesta por Advanced Medical Technologies (AMT) S.A y difirió el tratamiento de la excepción de prescripción.

Respecto a la litispendencia planteada, el a quo sostuvo “… que según las normas argentinas de jurisdicción internacional la sentencia dictada por el Tribunal del Minnesota (EEUU) no puede ser objeto de reconocimiento en nuestro país”, por lo tanto, “… no corresponde disponer la suspensión del trámite de las presentes actuaciones (arg. art. 2604 CCCN y 517 y 519 CPCCN)”. (v. resolución de fecha 08/11/2021).

2. Tal decisión fue apelada por la demandada, quien expresó agravios en fecha 30/11/2021.

La recurrente se agravió al entender que estando pendiente de ejecución la sentencia emitida en el extranjero, la actora tendría la opción de ejecutar la misma en caso de que la sentencia definitiva de autos le sea adversa.

Señala que no niega la jurisdicción argentina ni que el a quo sea competente, sino lo que cuestiona es la subsistencia de una sentencia emitida en el extranjero que para gozar de reconocimiento debe tramitar su ejecución ante la jurisdicción argentina mediante el exequátur.

Por lo tanto, hasta que no se intente ejecutar la sentencia extranjera y no haya un pronunciamiento por parte de la justicia argentina al respecto que la admita o deniegue, la actora tendría dos oportunidades para poder reclamar el mismo objeto de autos, dado que la sentencia foránea le asiste razón a Medtronic Logistics LLC.

3. Del escrito de inicio, a cuyos términos corresponde estar a los fines de la determinación de la competencia, surge que la accionante Medtronic Logistics LLC interpuso demanda contra Advanced Medical Technologies (AMT) SA, tendiente al cobro de facturas por un monto de dólares estadounidenses $3.805.216,55.

Ante todo, cabe recordar que para resolver las cuestiones de competencia se debe atender, de modo principal, a la exposición de los hechos que el actor efectúa en la demanda (art. 4° del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación) y después, sólo en la medida que se adecúe a ellos, al derecho que invoca como fundamento de su pretensión (Fallos: 323:470; 324:4495; 326:86; 327:853, entre otros).

De la compulsa de autos surge que la actora es una empresa que se dedicada a la venta de insumos médicos, más precisamente catéteres, stents, válvulas para angioplastía y tratamientos médicos coronarios, pulmonares y/o vasculares.

En tal carácter suscribió con la aquí demandada un contrato de distribución no exclusiva para vender sus productos en el país, el acuerdo en cuestión se firmó el 01/06/2015, y en virtud del mismo la actora facturó y entregó una importante cantidad de insumos, los cuales no habrían sido abonados por la contraria.

4. La accionada se presentó a fs. 835/909 y opuso excepciones de litispendencia, de prescripción y de arraigo además de oponerse a la acumulación de las acciones.

Señaló, en relación a la litispendencia planteada, que la propia actora refirió que llevó adelante un proceso judicial donde obtuvo una sentencia favorable de los tribunales de Minnesota –Estados Unidos- -que esta parte desconoció y no consintió- y que eligió no ejecutarla en territorio argentino para evitar el riesgo de que los tribunales nacionales fallen en contra de sus pretensiones.

Por otro lado sostuvo, que si la resolución final en esta causa no le es favorable, la accionante podría ejecutar la sentencia extranjera en el país, puesto que aún no fue presentada para su reconocimiento mediante el trámite del execuátur, el cual determinaría si la misma es válida o no en territorio argentino, colocando a la accionada en un estado de indefensión.

Manifestó que Medtronic Logistics LLC obtuvo una sentencia en los Estados Unidos y que la misma requiere reconocimiento o desconocimiento por ante los jueces nacionales para poder ser ejecutada en el país.

En función de ello, agregó que no puede hablarse de cosa juzgada dado que la sentencia extranjera para obtener dicho estatus debe ser reconocida y ejecutada ante los tribunales argentinos y ello no ha acontecido aún.

5. Ahora bien, en relación al agravio vinculado a la cuestión de la excepción de litispendencia internacional cabe mencionar que, el Código Civil y Comercial de la Nación contiene en su título IV, del Libro sexto, disposiciones de Derecho Internacional Privado, cuyas normas constituyen un sistema destinado a favorecer la coordinación entre el ordenamiento argentino y los sistemas jurídicos de los demás Estados con los cuales se vinculan las situaciones privadas internacionales (Cfr. Lorenzetti, Ricardo L., “Código Civil y Comercial de la Nación comentado”, T. XI, p. 473).

El artículo 2604 del Código Civil y Comercial dispone que “Cuando una acción que tiene el mismo objeto y la misma causa se ha iniciado previamente y está pendiente entre las mismas partes en el extranjero, los jueces argentinos deben suspender el juicio en trámite en el país, si es previsible que la decisión extranjera puede ser objeto de reconocimiento.

El proceso suspendido puede continuar en la República si el juez extranjero declina su propia competencia o si el proceso extranjero se extingue sin que medie resolución sobre el fondo del asunto o, en el supuesto en que habiéndose dictado sentencia en el extranjero, ésta no es susceptible de reconocimiento en nuestro país”.

El referido artículo establece el deber de los jueces argentinos de suspender el juicio en trámite en nuestro país ante la existencia de una acción que tenga el mismo objeto y la misma causa, que se haya iniciado previamente en el extranjero entre las mismas partes. Ello, si es previsible que la decisión extranjera pueda ser objeto de reconocimiento.

Es decir que, el juez podrá declarar la suspensión luego de evaluar la identidad de objeto, causa y partes con el proceso que se haya iniciado previamente en el extranjero y de considerar que la decisión extranjera podría, eventualmente, ser reconocida en nuestro país.

El análisis de la sentencia dictada en el extranjero, en principio, deberá efectuarse a la luz de los requisitos que impone la legislación procesal vigente respecto del procedimiento de reconocimiento y ejecución de sentencias —art. 517 CPCCN y respectivos códigos de procedimiento provinciales—, entre ellos: que el juez que entienda en la causa en el extranjero sea competente para ello —lo que además implicará que no se invada la jurisdicción exclusiva argentina— y que la decisión a la que se pudiera llegar no se presuma que pueda conculcar los principios de orden público internacional argentino (cfr. Gustavo Caramelo, Sebastián Picasso, Marisa Herrera, “Código Civil y Comercial de la Nación Comentado”, Tomo IV, Libro Quinto y Sexto, Artículos 2277 al 2671, 1ra edición –2015-, pág. 192, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Editorial Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación).

Esta clase de litispendencia, a la que refiere el art. 2604, se configura en los supuestos en que tramita un proceso judicial en la Argentina y otro en el extranjero, teniendo ambos a las mismas personas por partes, igual objeto e idéntica causa. Allí, el Código Civil y Comercial de la Nación –en el mencionado artículo- otorga preeminencia al proceso extranjero si se hubiera iniciado previamente, disponiendo la suspensión del juicio local si fuera previsible que la sentencia a dictarse en aquél será reconocida en nuestro país (Cfr. Uzal, M. - Masud, P., Disposiciones de derecho internacional privado, en Curá, J. —Dir.—, Código Civil y Comercial de la Nación comentado, 2da. Edición, t. 7, Buenos Aires, 2016, pág. 743).

Por otro lado, cabe señalar que esta excepción es procedente aún en el supuesto de no concurrir la triple identidad que en sentido estricto la justifica –sujeto, objeto y causa-, dado que, si por relevantes razones de conexidad procesal, existe la posibilidad de que se dicten sentencias contradictorias.

En efecto, la accionada fundó la procedencia de esta excepción –conforme el art. 2604 CCCN- en la existencia de un proceso judicial que promovió la actora por ante los tribunales de Minnesota –Estados Unidos- en el que habría reclamado el cobro de los créditos aquí pretendidos con fundamento en el mismo contrato mencionado ut supra.

Ahora bien, no se encuentra controvertido por las partes que los créditos cuyo cobro aquí persigue Medtronic Logistics LLC contra Advanced Medical Technologies (AMT) son los mismos que ya le reclamó por ante los Tribunales de Minnesota.

De conformidad con la aludida norma, para que opere la suspensión del presente juicio es necesario que la sentencia dictada por el Tribunal de Minnesota, que obra copiada a fs. 89/98 pueda ser reconocida por ante los tribunales locales; extremo que no se verifica en el caso en la medida que no se trata de una sentencia emanada por un Tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional (cfr. los arts. 517 y 519 CPCCN dado que no existe tratado internacional en la materia que vincule al país con Estados Unidos).

En ese sentido, se señala que si bien el Tribunal extranjero refirió que “Las cláusulas 1 y 15 del contrato establecen que… toda controversia que surja de o en relación con el Contrato está sujeta a la competencia exclusiva de Minnesota…” (ver punto 3° de la sentencia adjuntada en fs. 89/98), lo cierto es que en los autos “Advanced Medical Technologies (AMT) S.A. c/ Medtronic Logistics LLC y otros s/ ordinario (COM 14783/2017) –en los cuales se reclama el cobro de una indemnización por los daños y perjuicios que habría sufrido la allí actora frente a la ruptura unilateral e intempestiva del contrato de distribución que las vinculó-, con fecha 26/12/2017 se desestimó la excepción de incompetencia opuesta por la aquí accionante –Medtronic Logistics LLC- ya que con sustento en el art. 988 CCCN se tuvo por no escrita la cláusula N°15 del contrato de distribución que establecía la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Minnesota, Estados Unidos y sobre la que el Tribunal foráneo fundó su competencia.

Para así decidir se consideró que la referida cláusula del contrato importó una renuncia y restricción a los derechos del distribuidor así como una ampliación de los derechos de la parte fuerte del contrato ya que medió una clara asimetría de la cláusula en cuanto a los beneficios en favor de Medtronic Logistics LLC y una evidente desventaja y perjuicio excesivo y desconsiderado para Advanced Medical Technologies SA que es la parte débil del contrato.

Cabe resaltar que dicha decisión se encuentra firme y que la misma fue confirmada por la Sala E de la Cámara Comercial con fecha 22/06/2018.

De todo lo expuesto, se advierte que la cuestión suscitada en autos deriva de pretensiones personales fundadas en derechos crediticios de origen contractual, que se encuentra regida por el art. 5 inc. 3 CPCCN.

Siempre ha entendido esta Fiscalía que la regla general de competencia es el domicilio del deudor, que sólo cede, aparte de los casos de fuero de atracción, causas conexas y litisconsorcio, en los supuestos en que el lugar de cumplimiento de la obligación se encuentra expresa o implícitamente establecido, pero siempre que esta última circunstancia surja en forma clara y evidente (cfr. dictamen nro. 502/2020 en autos “Latin Chemical Suppliers S.A. c/ Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. s/ Ordinario” de fecha 10/09/2020).

En el caso, en tanto que las partes se vincularon mediante un contrato en el que se pactó la distribución de endoprótesis en el territorio argentino, cabe considerar que éste sería el lugar de cumplimiento de la obligación y donde debería dilucidarse la cuestión.

Por otro lado, se observa que la actora opto por demandar en la jurisdicción del domicilio de la parte demandada sito en esta ciudad (v. fs. 835/909).

A mayor abundamiento, no soslayo que en las actuaciones tramitadas en los Estados Unidos, la accionada no contestó la demanda. Sin embargo, y en el caso, ello no permite considerar que operó una prórroga tacita de la jurisdicción -cfr. art. 2607 CCCN-. Sumado a ello, el propio actor admitió en sus presentaciones que el Tribunal extranjero carecería de competencia para intervenir en la cuestión discutida en autos.

En el contexto descripto, la excepción de litispendencia no puede prosperar dado que las normas argentinas de jurisdicción internacional no permiten que una sentencia emanada de un tribunal incompetente sea ejecutable en territorio nacional, por lo tanto al no ser susceptible de reconocimiento en el país, no corresponde disponer la suspensión del trámite de las presentes actuaciones (cfr. art. 2604 CCCN; 517 y 519 CPCCN).

6. Reserva caso federal.

Para el hipotético caso de que se dicte una resolución que pudiera importar un supuesto de privación de justicia, una denegación del fuero competente o la generación de un perjuicio de insuficiente, tardía o defectuosa reparación ulterior mantengo la reserva formulada para ocurrir por la vía extraordinaria federal ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (art. 18 CN y art. 14, Ley 48).

7. Por las razones expuestas, opino que corresponde confirmar la resolución apelada, en lo pertinente.

Dejo así contestada la vista conferida.- Buenos Aires, 16 de marzo de 2022.- G. F. Boquín.

2º instancia.- Buenos Aires, 20 de septiembre de 2022.-

Y VISTOS:

1. La demandada apeló la resolución del 8.11.21 en cuanto el juez de grado desestimó la excepción de litispendencia internacional opuesta en virtud de lo previsto en el CCyCom: 2604.

Los agravios expresados fueron respondidos por la actora, y la Fiscal General emitió el dictamen que antecede.

2. En estas actuaciones se reclama por la falta de pago de ciertas facturas emitidas en virtud del contrato de distribución que vinculó a las partes.

En el pronunciamiento apelado el juez a quo rechazó las excepciones de arraigo y litispendencia, y también desestimó el pedido de acumulación y difirió el tratamiento de la excepción de prescripción.

No obstante ello, la recurrente se agravió únicamente por la cuestión atinente a la litispendencia planteada en relación a un juicio promovido en Minnesota, Estados Unidos de América, en el que la misma actora demandó por los mismos créditos aquí reclamados.

La cuestión la planteó en el marco del CCyCom: 2604 que prevé que “…cuando una acción que tiene el mismo objeto y la misma causa se ha iniciado previamente y está pendiente entre las mismas partes en el extranjero, los jueces argentinos deben suspender el juicio en trámite en el país, si es previsible que la decisión extranjera puede ser objeto de reconocimiento…”. Además agrega la norma que “…el proceso suspendido puede continuar en la República si el juez extranjero declina su propia competencia o si el proceso extranjero se extingue sin que medie resolución sobre el fondo del asunto o, en el supuesto en que habiéndose dictado sentencia en el extranjero, ésta no es susceptible de reconocimiento en nuestro país”.

No hay controversia en cuanto a que, en ambos procesos, Medtronic Logistics L.L.C reclamó el cumplimiento de las mismas obligaciones.

Empero el sub-lite no es encuadrable en dicha norma. Si bien el juicio promovido en los Estados Unidos es preexistente a este proceso de conocimiento, lo cierto es que aquel no se encuentra pendiente en tanto ya se ha dictado sentencia ante el estado de rebeldía de Advanced Medical Technologies (AMT) S.A.

Actualmente ninguna de las partes pone en discusión que el tratamiento del objeto de esta demanda es de competencia de la justicia argentina.

Pues esa discusión quedó zanjada en el juicio que promovió la aquí demandada por los presuntos daños y perjuicios que le habría ocasionado la resolución del contrato de distribución supuestamente infundada, intempestiva y unilateral.

En efecto, en aquel juicio caratulado “Advanced Medical Technologies (AMT) S.A. c/ Medtronic Logistics LLC y otros s/ ordinario” (expt. 14783/17) se planteó la cuestión de competencia por la cual el mismo juzgado tuvo por no escrita la cláusula de prórroga de jurisdicción (que imponía la competencia de los tribunales de Minnesota) por considerarla abusiva por exhibir una clara asimetría en los beneficios en favor del principal y una evidente desventaja y perjuicio excesivo para el distribuidor que es la parte débil del contrato de distribución que calificó como un contrato de adhesión. Esa decisión fue confirmada por esta Sala en la resolución del 22.06.18.

Evidentemente dicho fallo llevó al aquí actor a instar un nuevo juicio ante el Poder Judicial Argentino.

La posibilidad de que la a[c]tora decida ejecutar la sentencia extranjera mediante un exequátur ante el eventual rechazo de la presente demanda es una mera situación hipotética y conjetural que, a la luz de los acontecimientos indicados, resulta muy poco probable que suceda.

El presente juicio es una clara y expresa evidencia de que Medtronic Logistics L.L.C admitió someterse a la competencia de la justicia Nacional en lo Comercial.

En razón de ello, y de conformidad con los argumentos expuestos por la Fiscal General en el dictamen que antecede, los cuales esta Sala comparte y a los que se remite por razones de brevedad, cabe rechazar los agravios expresados.

3. Por lo expuesto, se resuelve: rechazar los agravios y confirmar la decisión apelada, con costas a la vencida.

Comuníquese (cfr. Acordada C.S.J.N. N° 15/13) y devuélvase sin más trámite, encomendándose al juez de la primera instancia las diligencias ulteriores y las notificaciones pertinentes (CPr. 36:1).- M. F. Bargallo. A. O. Sala. H. Moncla.