CNCom., sala C, 05/02/93, Yonadi S.A. c. Irana S.A.
Crédito documentario transferible. Cesión de créditos. Discrepancias en los documentos. Rechazo. Independecia de los contratos. Compraventa internacional.
Publicado por Julio Córdoba en DIPr Argentina el 08/09/07 y en JA 1994-I, 414, con nota de C. G. Gerscovich y F. Romano Rivarola.
2º instancia.- Buenos Aires, febrero 5 de 1993.-
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 326/330?
El Dr. Di Tella dijo: 1. Yonadi S.A. Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria promueve este litigio contra Irana S.A. a fin de obtener que le abone la suma de u$s 19251,20. Basa su pretensión en un contrato de compraventa que negoció con la demandada y que se formalizó a través de la transferencia de una carta de crédito irrevocable, originariamente a favor de la accionada, cuyo cobro no fue posible toda vez que el importador se negó a pagarla manifestando -ante el requerimiento de la actora- que la operación se formalizó con Irana S.A. Concluye que la demandada debe responder, ya sea que se trate de un intermediario o de una parte en el contrato mencionado.
Irana S.A. repele la pretensión incoada en su contra a fs. 82/89, solicitando su rechazo y afirmando que intermedió en una compraventa internacional en virtud de la cual transfirió en forma irrevocable, a favor de la actora -exportador local- una carta de crédito que fuera aceptada sin ningún tipo de observaciones y, que a partir de ese momento, lo único que tenía que hacer era remitir la documentación original al importador -Scoa International- por cuenta y orden de la actora, a lo que dio cumplimiento.
La sentencia de fs. 326/330 hace lugar a la demanda obrante a fs. 33/35. Dicho fallo es apelado por la demandada, que expresa agravios a fs. 338/345, los que fueron contestados a fs. 347/354 por el actor.
Los antecedentes de la causa y la fundamentación jurídica dada por las partes han sido correctamente explicitados por el juez de la 1a. instancia en los resultandos del fallo recurrido, a los que me remito, dándolos por reproducidos a los fines de este pronunciamiento.
2. La demandada considera que el a quo se equivoca en la determinación de la relación jurídica habida entre las partes. En ese sentido sostiene que existió una operación de comercio internacional en virtud de la cual el importador (Scoa International) abrió una carta de crédito irrevocable y transferible a favor de Irana S.A., quien la cedió en forma irrevocable a favor del vendedor local o exportador (Yonadi S.A.).
Así las cosas entiende que producida la cesión, el contrato se perfeccionó entre el importador y el vendedor local -la actora- y que, a partir de entonces, ninguna gestión le cupo realizar, razón por la cual, contrariamente a lo que sostiene el a quo, considera que luego de la mentada cesión no actuó por cuenta ajena ni obró a nombre propio.
Señala que de acuerdo con la normativa relativa a la cesión de créditos, que el a quo no aplica, la propiedad de éste pasa al cesionario por efecto del contrato, por la entrega del título en que se opera la transmisión y que en el sub lite ello se demuestra con la cesión de la carta de crédito a favor de Yonadi S.A., la notificación a ésta de la transferencia y la emisión de una nueva carta de crédito a su nombre.
Afirma que sostener que la cesión no produjo sus efectos legales porque no fue notificado el deudor cedido y porque éste opuso al cesionario defensas que adujo tener contra el cedente, desnaturaliza el sentido del acto de cesión y la naturaleza de la operación internacional que existió.
Agrega que no puede justificarse la falta de pago del deudor cedido en virtud de lo previsto por el art. 1459 CC ya que la propia actora mencionó en la carta dirigida al Banco Central de
En apoyo de su postura manifiesta que resulta un despropósito que deba responder por el incumplimiento del obligado al pago y cargar con los errores relativos a documentación que fuera gestionada, confeccionada y enviada por la actora.
Considera irrelevante la comunicación de la cesión al que solicitó la apertura de una carta de crédito irrevocable y transferible ya que será el banco corresponsal quien negociará la documentación, la verificará y, eventualmente, la abonará. Agrega que se dio cumplimiento a la carga prevista por el art. 1460 Ccit. toda vez que se notificó a dicho banco, quien luego emitió una nueva carta de crédito por orden del importador directamente a favor de la actora.
Subsidiariamente señala que si se consideran aplicables las normas relativas al contrato de comisión, quedaría exenta de responsabilidad frente a la actora en virtud de lo dispuesto por el art. 233 CCom. que sólo permite vincular al comitente con el tercero contratante por vía de la cesión que haga el comisionista.
Sostiene también que en el contrato de comisión el comitente no tiene voluntad de vincularse jurídicamente con los terceros que el comisionista elija para contratar y que a partir de la cesión mencionada el actor se vinculó directamente con el comprador (importador).
Agrega que "resulta irrelevante que en una carta documento se haya atribuido carácter de comisionista, entendiendo por ello el hecho de percibir comisiones".
Finalmente señala que si existió un contrato de comisión fue entre Scoa International y la demandada pero no con la actora y que la relación jurídica habida entre las partes de este litigio puede considerarse un corretaje.
3. En primer lugar expondré los hechos que se desprenden de la prueba producida en autos para luego analizar sus implicancias jurídicas.
4. Standard Charteres Bank de París abrió la carta de crédito irrevocable y transferible n. 73153, por orden de Irana S.A., a favor de Yonadi S.A. por un importe de aproximadamente u$s 23440 contra entrega de ciertos documentos (ver traducción de la fotocopia del cable que el banco emisor remitiera al Banco Supervielle Societé Générale obrante a fs. 102/103).
Si bien el Banco Supervielle Societé Générale informa que dicha carta de crédito fue abierta por orden de Olivier International S.A. -Généve Suiza- a favor de Irana S.A. por la suma aproximada de u$s 42770 pagadero en Nueva York, también manifiesta que el día siguiente al de su emisión, esto es el 18/10/85, por télex se la modificó, estableciéndose que era pagadero en Buenos Aires, como así también que el 24/10/85 Irana S.A. transfirió en forma irrevocable a Yonadi S.A. la mentada carta de crédito por un valor aproximado de u$s 23400, existiendo "mercadería a embarcar". El 29/10/85 el Banco Supervielle Societé Générale notificó al nuevo beneficiario la apertura de dicha carta de crédito.
El 7/11/85 el ex Banco Ganadero recibió la documentación relativa a la carta de crédito por un importe de u$s 19251,20. Al día siguiente dicha entidad envió esa documentación al Banco Supervielle Societé Générale y el día 14/11/85 le comunicó que ese importe fue acreditado en la cuenta que mantenía con el Citibank de Nueva York. Asimismo, a pedido de Yonadi S.A. le solicitó que interviniera frente al banco emisor, a fin de que gestione ante el importador la conformidad de la mentada documentación ya que existían discrepancias con los términos del crédito.
En efecto, a f. 234 la sociedad Scoa International manifiesta que ha bloqueado un importe de u$s 19251,20 en razón de la entrega parcial de la mercadería perdida.
El 4/12/84 el Banco Supervielle Societé Générale transcribe un télex recibido de "su corresponsal" (Standard Chartered Bank de París) en el cual se indica que los documentos permanecen rechazados y se encuentran a disposición del beneficiario. Ante esta situación el ex Banco Ganadero, a pedido del actor, con fecha 6/1/86 solicitó a la otra entidad argentina que intime la devolución de la documentación de embarque, la que recién pudo ser retirada por el accionante el 28/2/86.
5. Concordantemente con los fundamentos desarrollados por el primer sentenciante existe un elemento que no ha sido considerado por el a quo y que a mi juicio resulta concluyente para resolver el litigio de la misma manera que en la sentencia recurrida, a la vez que desvirtúa los agravios esgrimidos por la apelante.
En efecto, cuando se habla de transferir una carta de crédito debe entenderse la posibilidad que tiene el beneficiario de colocar a un deudor distinto en su puesto, para cumplir la obligación consistente en despachar la mercadería y, como consecuencia, adquirir el derecho a demandar el pago de la suma correspondiente, en otras palabras transferir un crédito documentario es hacer cesión de una obligación antes que cesión de un crédito.
Consecuentemente en la materia no puede hacerse lugar a la aplicación estricta de las reglas de una cesión común como pretende la demandada, toda vez que las vinculaciones que crea la compraventa internacional son de naturaleza compleja, no existiendo siempre un solo acto jurídico sino a veces varios encadenados o vinculados de un modo diverso (CNCom., sala A, 22/3/77, en "Lustig, José c. The Royal Bank of Canadá", ED 74-441).
En el sub lite la demandada, que es la beneficiaria original de la mentada carta de crédito, que reconoció que su objeto principal es la intermediación en negocios de compraventas internacionales, ha negociado con otro comerciante de la plaza -el actor- el despacho de la mercadería por un precio inferior al que ha convenido con el importador extranjero, de manera que produciéndose el despacho por el beneficiario sustituto tendrá como utilidad la diferencia existente entre el precio que le reconoce el verdadero despachador y aquel que recibirá del ordenante de la carta a través de sus bancos.
En este orden de ideas Irana S.A. -beneficiaria original- ejerció la facultad de sustituir con sus propias facturas las de Yonadi S.A. -segundo beneficiario- e instruyó al banco que debía realizar el pago para que descuente de la diferencia entre ambas facturas las comisiones y gastos, y el remanente lo acredite en su cuenta corriente.
Así las cosas, cabe concluir que la circunstancia de que el crédito sea transferible, si bien desde el punto de vista de la carta de crédito permite la presencia de un sustituto, no releva al trasmisor, primer beneficiario, de las obligaciones derivadas del contrato de compraventa en su condición de facturador de las mercaderías y, en consecuencia, responderá por un eventual incumplimiento (conf. Rodríguez Azuero, "Contratos bancarios", 1977, p. 458, citado por Muñoz, en "Contratos y negocios jurídico-financieros", Bs. As. 1981, t. 2, parte especial, p. 808, pto. 340).
De lo expuesto se desprende que la accionada actuó en nombre propio, atento que no se acreditó que las discrepancias en la documentación que imposibilitaron el pago sean imputables a la actora, ni se probó la emisión de una nueva carta de crédito por orden del importador directamente a favor de la actora en virtud de la operación de marras, considero que la demandada deberá abonar a la actora el importe reclamado.
6. Las consideraciones expuestas bastan a mi juicio para confirmar la sentencia objeto de recurso, con costas en esta alzada a cargo de la accionada toda vez que ha resultado perdidosa (art. 68 CPr.).
Los Dres. Monti y Caviglione Fraga, por análogas razones, adhirieron al voto anterior.
Por los fundamentos del acuerdo que antecede, se confirma la sentencia objeto de recurso, con costas en esta instancia a cargo de la accionada toda vez que ha resultado perdidosa.- J. L. Monti. H. M. Di Tella. B. B. Caviglione Fraga.
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