Rolyfar S.A. Res. IGJ 385/05

Inspección General de Justicia, 04/04/05, Rolyfar S.A. Resolución nº 385/05.

Sociedad constituida en el extranjero. Sucursal inscripta en Argentina. Res. 7/03. Incumplimiento. Demanda de liquidación de bienes. Cancelación de la inscripción.

Publicado por Julio Córdoba en DIPr Argentina el 16/03/07.

Buenos Aires, 4 de Abril de 2005.-

Y vistas: Las presentes actuaciones, iniciadas el día 23 de Septiembre de 2004, -cuyo legajo corresponde al número 1627960 y el número de identificación de expediente 620182- correspondiente a la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima", de cuyas constancias surge lo siguiente:

1. Con fecha 14 de Julio de 2004, la sociedad "Rolyfar SA" presentó ante esta Inspección General de Justicia los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2003, bajo el número de legajo 836.331. Del estudio del mismo, ante la falta de cumplimiento de lo establecido en el artículo 3º de la Resolución General IGJ nº 7/03, al tratarse de una sociedad inscripta como sucursal en los términos del artículo 118 de la ley 19550, se emitió dictamen con fecha 27 de Agosto de 2004, obrante a fs. 8 del legajo 836.331, donde se requirió el cumplimiento efectivo de lo dispuesto por dicha normativa. La notificación fue efectuada por cédula a la sociedad "Rolyfar SA", al domicilio de la sede social, constituido en su trámite de inscripción (Expediente 1627960), siendo recepcionada en fecha 1º de Septiembre de 2004.

Ante la falta de toda respuesta a la intimación efectuada, en fecha 21 de Septiembre de 2004 fue ordenado por la Dra. Sandra N. Castagna, en su carácter de Jefe del Departamento Contable de esta Inspección General de Justicia, realizar una visita de Inspección en la sede social de dicha sociedad, sita en la calle Bernardo de Irigoyen 308, quinto piso, Departamento "B" de esta Ciudad, a los siguientes fines: 1) Requerir el cumplimiento de la Resolución General IGJ 7/2003: 2) El estado de actualización de sus registros contables y sociales; 3) Acreditar la presentación de sus estados contables; 4) Requerir la última presentación de su representante legal; 5) Requerir el último domicilio inscripto y 6) Todo otro dato de interés que surja de la observación de los estados contables analizados. Al efecto, se designó a la Inspectora Dra. Anabel Ordoyo a los fines de realizar la inspección propuesta.

2. Conforme informe obrante a fs. 4 de las presentes actuaciones, el día 18 de Octubre 2004 la Inspectora de Justicia Dra. Anabel Ordoyo, se constituyó junto con el Inspector Dr. Luciano González, del Departamento de Sociedades de esta Inspección General de Justicia, en la calle Bernardo de Irigoyen 308, quinto piso B de la Ciudad de Buenos Aires, donde, ante la falta de presencia de persona responsable, aquellos procedieron a intimar a dicha entidad para presentarse en el Departamento Contable de esta Inspección General de Justicia a los efectos de cumplimentar lo requerido, siéndole suministrado a los Dres. Ordoyo y González, el número telefónico de los contadores Corbeira o la Sra. Alicia, para futuros contactos.

Con fecha 26 de Octubre de 2004, sin haber obtenido contestación por parte de la sociedad, la Inspectora Ordoyo se comunicó telefónicamente con ésta, sin volver a encontrar al contador Corbeira y/o la Sra. Alicia, por lo que aquella anunció una nueva visita de inspección para el día 27 de Octubre de 2004 a las 14,00 horas, para verificar el cumplimiento del requerimiento efectuado. Luego del pedido de postergación requerida por el contador Corbeira a la Inspectora Ordoyo, el cual fue denegado, por mediar dos anteriores intimaciones incumplidas, los Inspectores Ordoyo y González concurrieron el día 27 de Octubre de 2004 a la sede social de la sociedad "Rolyfar SA", siendo atendidos por el contador Sergio Corbeira, quien les afirmó no tener en su poder documentación de la referida sociedad y no poder dar cumplimiento al requerimiento de fecha 18 de Octubre de 2004 (fs. 9).

Se expuso en el informe presentado por los Inspectores Ordoyo y González en forma textual que, "Una vez en el lugar, somos atendidos por el Contador Público Nacional Sergio Corbeira, quien impuesto de nuestro cometido nos dice que no tiene en su poder ningún tipo de documentación de la sociedad extranjera "Rolyfar Sociedad Anónima", no dando, por lo tanto, cumplimiento del requerimiento de fecha 18 de Octubre de 2004…". Dicha acta fue suscripta por el Contador Público Nacional Sergio Corbeira, en su carácter de conocido del Estudio Contable, quien se comprometió a notificar a las autoridades de la empresa de la presente.

3. Conforme a las constancias de fs. 5/8, el detalle de las presentaciones efectuadas por la sociedad extranjera "Rolyfar Sociedad Anónima" en este Organismo, fueron las siguientes:

a) Apertura de la sucursal en la República Argentina el día 22 de Noviembre de 1996;

b) Datos del representante en la República Argentina: Pedro Manuel Stier, titular de la Libreta de Enrolamiento 4.183.254, argentino, casado, empresario, con domicilio en la calle Bernardo de Irigoyen 308 de esta Ciudad;

c) Se presentaron todos los balances y asambleas correspondientes a los ejercicios cerrados desde 1997 a 2003.

4. Elevado este expediente a la Inspección General, a los fines de adoptar la resolución correspondiente, con carácter previo se resolvió agregar a estos autos los legajos de los balances correspondientes a los ejercicios cerrados del 31 de diciembre de 1999 al 31 de diciembre de 2002, así como el informe obrante a fs. 17 del legajo 836.331, del cual se transcriben, a continuación y en forma resumida, las observaciones efectuadas:

a) En cuanto al balance correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1999, en el activo corriente, dentro del rubro "Créditos varios", se detalló en la nota 3.1. la existencia de un "Crédito Hipotecario" por la suma de $ 1.200.000.

b) En lo que respecta al balance correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000, se detalló en la nota 3.2. la existencia de "Crédito Hipotecario" por $ 1.200.000 y en el cuadro de "Apertura de colocación de fondos y crédito", se indicó que el mismo se encuentra vencido al 31 de diciembre de 2000, a lo que cabe señalar que de las notas a los estados contables indicados no surge información respecto al origen del saldo mencionado.

c) En cuanto al balance correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, se observó como consignado como rubro de "Gastos de Administración", por "deudores incobrables", un saldo de $ 1.200.000, correspondiendo presumir que el mismo proviene del saldo por "crédito hipotecario" consignados en los ejercicios 1999 y 2000.

Como consecuencia de este informe, con fecha 10 de Noviembre de 2004, la Inspectora Noemí Bdil emitió un dictamen solicitando al profesional contable la información respecto del crédito hipotecario por $ 1.200.000, origen, justificación, intereses pactados, vencimiento y su inclusión en deudores incobrables en el balance cerrado al 31 de diciembre de 2001, lo cual fue notificado a la sociedad "Rolyfar SA".

5. Luego de ello, en fecha 10 de Noviembre de 2004 (fs. 14), la Sra. Jefe del Departamento Contable de esta Inspección General de Justicia, la Dra. Sandra Castagna, dispuso notificar, por última vez al representante legal de la sociedad Rolyfar SA, Dr. Pedro Manuel Stier, a los fines de que se presente a este Organismo el día 15 de Noviembre de 2004, cumplimentando los puntos del requerimiento efectuado a fs 1, esto es; 1) El cumplimiento de la Resolución General IGJ 7/03; 2) El estado de actualización de sus registros contables y sociales; 3) Acreditar presentación de los estados contables; 4) Acreditar última inscripción del representante legal y 5) Acreditar el último domicilio inscripto. Esta intimación fue ordenada notificar mediante cédula al domicilio del representante legal de la sociedad "Rolyfar SA", Sr. Pedro Manuel Stier, al domicilio de la calle Bernardo de Irigoyen 308, piso 5º "B" de esta ciudad.

6. Como consecuencia de esas notificaciones, se presentó el día 15 de Noviembre de 2004 (fs. 14), a esta Inspección General de Justicia el Dr. Juan Carlos Anich, en su carácter de letrado apoderado de la sociedad Rolyfar SA en virtud del requerimiento formulado en fecha 10 de Noviembre de 2004, expresando lo siguiente: a) La referida sociedad no está dispuesta a someterse a las disposiciones de la Resolución General 7/2003, en atención a que es manifiestamente inconstitucional, ilegítima, ilegal, arbitraria, entre otras consideraciones. En tal sentido, el referido letrado acompañó un escrito, obrante en autos a fs. 16 a 22, donde además de fundamentar tales consideraciones, recusó con causa al Sr. Inspector General de Justicia y formulando reserva de derechos de apelar cualquier resolución contraria y recurrir a la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

En dicha oportunidad, se labró un acta, firmada por el Dr. Juan Carlos Anich y la Inspectora del Departamento Contable, Dra. Anabel Ordoyo, en la cual se dejó constancia que se encontraban pendientes de exhibición el libro de inventario y balances de la sociedad "Rolyfar SA" y asimismo el libro subidiarios y los libros sociales. Expresó además el Dr. Anich, ante este Organismo, en el acta labrada el 15 de Noviembre de 2004, siempre referido a los requerimientos efectuados a la sociedad por él representada, que, en cuanto a los estados contables de dicho ente, se exhibieron los formularios correspondientes a las presentaciones de los estados contables cerrados los ejercicios 31 de diciembre de 2000 a 31 de diciembre de 2003. En cuanto a los demás requerimientos efectuados por este Organismo a la sociedad "Rolyfar SA", se expresó que, en torno al requerimiento sobre la última representación legal, que dicha información surge del legajo de la compañía y que se encuentra registrado ante este Organismo, y en cuanto al último domicilio inscripto, el supuesto representante de la sociedad "Rolyfar SA", dejó aclarado que dicha información surge del legajo de la compañía y que se encuentra registrado ante esta Inspección General de Justicia.

7. Junto con el aludido escrito - firmado y presentado por el abogado Juan Carlos Anich - éste acompañó, a los fines de acreditar su personería, un poder general judicial otorgado a su favor por la sociedad "Rolyfar SA", representada en ese acto por el Sr. Román Cuesta Ponti, en su carácter de presidente de directorio de dicha entidad mercantil, poder otorgado en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, el día 13 de Junio de 2001, que se encuentra agregado, con sus correspondientes legalizaciones a fs. 23 a 26 de las presentes actuaciones.

8. El mismo día 15 de Noviembre de 2004, la Inspectora de este Organismo, Dra. Anabel Ordoyo, presentó un informe a la Sra. Jefe del Departamento Contable, Dra. Sandra Castagna, en el cual aquella funcionaria procedió a informar sobre el contenido del presente expediente, así como sobre el hecho de que en fecha 18 de Octubre de 2004, el Sr. Marcos Zafarani presentó en estos autos un escrito de denuncia, obrando copia de la misma a fs. 14, razón por la cual, el 20 de Octubre de 2004 se inició el trámite de denuncia bajo el número 625.445, que fue remitido de inmediato al Departamento de Sociedades Comerciales, donde fue asignado al Inspector Legal Dr. Emilio Ferrara Muñiz, aconsejando remitir el presente expediente a esta Inspección General, a los efectos del dictado de la resolución correspondiente.

9. El día 23 de Septiembre de 2004, el Inspector del Departamento de Sociedades Comerciales y Regímenes de Integración Económica, el Dr. Emilio Ferrara Muñiz sostuvo, analizando la documentación presentada por el Dr. Juan Carlos Anich, que las fotocopias simples obrantes a fs. 21/24 no se encontraban debidamente legalizadas, pese a tratarse de un instrumento otorgado en el extranjero; del mismo modo, afirmó aquel funcionario que el poder general judicial exhibido por aquel abogado, resultaría insuficiente a los fines de su presentación en autos, y que dicho instrumento no fue otorgado por el Sr. Pedro Manuel Stier, quien es la persona habilitada por la sociedad "Rolyfar SA", para representar a la misma en la República Argentina y ante este Organismo, ya que se trata del único inscripto como tal, sin que se advierta que su mandato haya caducado. Por todo ello, el Inspector Emilio Ferrara Muñiz entendió que, por tales fundamentos, no debía tenerse por presentado el escrito de fs. 14/20, al no estar acreditada la personería invocada, debiendo practicarse el desglose de fs. 14/24 y hacerse entrega del mismo bajo debida constancia.

10. A fs. 37/42, el día 20 de diciembre de 2004 se presentó en autos el representante inscripto de la sociedad "Rolyfar SA", el Sr. Pedro Manuel Stier, en un escrito también firmado por el abogado Juan Carlos Anich, en el cual se pretendió refutar las conclusiones expuestas por el Inspector Ferrara Muñiz, quien en fecha 21 de diciembre de 2004 ratificó que las fotocopias simples acompañadas a fs. 42/45 al igual que las de fs. 21/24, no se encuentran debidamente legalizadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, como claramente surge de ese mismo documento; del mismo modo, consideró a la presentación de fs. 37/45 como extemporánea, desestimándose todo lo requerido por la sociedad "Rolyfar SA", no obstante lo cual, y atento la recusación con causa planteada en el punto 6 de fs. 38 vuelta, correspondía elevar el expediente al Sr. Inspector General de Justicia, quien elevó las presentes actuaciones al Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación.

11. En fecha 3 de enero de 2005, el suscripto, en mi carácter de Inspector General de Justicia, elevé un informe a la Sra. Secretaria de Política Judicial y Asuntos Legislativos del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación de la Nación, la Dra. María José Rodríguez, negando la existencia de causal alguna de recusación para seguir entendiendo en las presentes actuaciones, estimando improcedente la misma, y requiriendo, habida cuenta la trascendencia del asunto en tratamiento, se imprima a los actuados el carácter de preferente trámite en la medida que las circunstancias lo permitan (fs. 47 y 48). Recibido el expediente en el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, fue remitido el 26 de enero de 2005 a la Dirección General de Asuntos Jurídicos a los fines de emitir dictamen sobre el referido planteo de recusación a la persona del Inspector General de Justicia, la cual se expidió el 15 de Febrero de 2005 (fs. 61 y 62), entendiendo procedente rechazar la recusación efectuada, por lo que corresponde, a juicio de la Dirección General de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación de la Nación, elevar el presente a la Sra. Secretaria de Política Judicial y Asuntos Legislativos, para decidir sobre el particular, la cual se pronunció en fecha 18 de Marzo de 2005, resolviendo rechazar la recusación con causa formulada contra el Dr. Ricardo Augusto Nissen, deducida por el representante legal de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" a fs. 29/36, fs. 14/24 y 37/45, respectivamente, de los expedientes nº 1.627.960/625.445 y nº 1.627.960/620.182, del Registro de la Inspección General de Justicia, disponiendo expresamente que el mencionado funcionario debe continuar entendiendo en dichas actuaciones. Dichos expedientes fueron devueltos a este Organismo el día 21 de Marzo de 2005, el cual fue girado en fecha 28 de Marzo de 2005 a esta Inspección General de Justicia, para ser remitido de inmediato a la Oficina de Sociedades Extranjeras y Asuntos Especiales para la prosecución del trámite.

12. Finalmente, en fecha 4 de Abril de 2005, el Dr. Emilio V. Ferrara Muñiz, a cargo de la mencionada Oficina, dispuso elevar las presentes actuaciones a esta Inspección General, a los fines de dictar la correspondiente resolución.

Y considerando: 13. Que de conformidad con lo dispuesto por la Resolución General I.G.J. nº 7 dictada en fecha 19 de Septiembre de 2003, la Inspección General de Justicia podrá requerir a las sociedades constituidas en el extranjero, la adecuación de sus estatutos o contrato a las disposiciones de la ley 19550, en los términos del artículo 124 de la ley 19550, si en virtud de los elementos documentales presentados de conformidad con los artículos 3º y 4º de dicha resolución, resultare que la sociedad carece de activos en el exterior, que el valor de sus activos no corrientes sitos en el exterior carece comparativamente de significación respecto del valor de los bienes existentes en el país o respecto de la magnitud de las operaciones informadas en cumplimiento de la Resolución General nº 1375/02 y sus complementarias de la Administración Federal de Ingresos Públicos o finalmente que, a resultas de verificaciones en la sede social, la misma constituye el centro efectivo de dirección o administración general de la sociedad (art. 5º de la Resolución General nº 7/03).

14. Que el objetivo de dicha Resolución ha sido permitir a la Inspección General de Justicia encuadrar legalmente a las sociedades constituidas en el extranjero, distinguiendo entre aquellas sociedades que funcionan efectivamente en el exterior y que pretendan además actuar en la República Argentina, de conformidad con los artículos 118 tercer párrafo y artículo 123 de la ley 19550, efectuando regularmente en este marco sus inversiones productivas, de aquellas otras cuya formal sujeción a un derecho extranjero encubra la elusión del derecho argentino y la infracción a los requisitos formales y sustanciales que conforme a éste se les habría debido imponer.

15. Cabe recordar, como se hizo en los considerandos de la Resolución General I.G.J. nº 7/2003, que las atribuciones de la Inspección General de Justicia en torno a la evidente necesidad de efectuar tal encuadramiento, resulta inherente al ejercicio, en carácter razonable, del control de legalidad confiado a este Organismo y de su poder de policía, orientado a velar por los principios de soberanía y control anteriormente referidos, que se concretan en la fijación del correcto encasillamiento de las sociedades constituidas en el extranjero, dentro de las disposiciones de la ley nº 19550, relativas a su actuación extraterritorial.

16. Analizado el caso bajo tal óptica, resulta inadmisible la actuación que en la emergencia ha asumido la sociedad extranjera "Rolyfar Sociedad Anónima", la cual incumplió en tres oportunidades las intimaciones efectuadas por la Inspección General de Justicia a los fines de cumplir con lo dispuesto por la Resolución General I.G.J. nº 7/2003, para luego sostener, en escrito presentado por su representante inscripto en la República Argentina, Sr. Pedro Stier (fs. 37/41), ratificatorio de un escrito anterior presentado por el abogado Juan Carlos Anich, quien invocó ser apoderado de aquella sociedad extranjera (fs. 14/20), que la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" no está dispuesta a someterse a las disposiciones de la Resolución General I.G.J. 7/2003, la cual importa un ejercicio inconstitucional, ilegítimo, ilegal y arbitrario de las facultades que a la Inspección General de Justicia le fueron delegadas por la ley 22315 y del decreto 1493/82.

17. Que ante tales manifestaciones, que revelan la clara intención de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" de no ajustarse a los términos de la aludida normativa ni cumplir con sus obligaciones legales, corresponde solicitar sin más, por vía judicial, la cancelación de la inscripción la referida sociedad extranjera (art. 7º de la Resolución General I.G.J. nº 7/03), la cual se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta jurisdicción el 22 de Noviembre de 1996, al número 1787, libro 53, tomo B de Estatutos Extranjeros (ver Expediente nº 1627960).

18. Pero además de ello, existen otros elementos de juicio para llegar a idéntica medida con respecto a la suerte de la inscripción de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" en el registro mercantil local, pues como surge del presente expediente, dicha sociedad carece actualmente de domicilio social, a pesar de que su apoderado, el abogado Juan Carlos Anich sostuvo, a fs. 25 de las presentes actuaciones, que el último domicilio inscripto de dicha sociedad surge del legajo de la compañía que se encuentra registrado ante este Organismo, esto es, el ubicado en la calle Bernardo de Irigoyen 508, piso 5º, oficina B de la Ciudad de Buenos Aires.

Pues bien, y compulsando el presente expediente, surge que en dicho domicilio funciona un estudio contable ("Estudio Wencelblat, Mezzadra y Asociados. Contadores Públicos"), cuyo responsable, el contador Sergio Corbeira afirmó a los Inspectores de Justicia Dres. Anabel Ordoyo y Luciano González no tener en su poder documentación de la referida sociedad y no poder dar cumplimiento a los múltiples requerimientos efectuados por esta Inspección General de Justicia a los fines del cumplimiento de la Resolución General número 7/2003 (ver fs. 9).

En el mismo sentido, surge del expediente número 1627.960/625.445, que tengo a la vista, y que fuera iniciado como consecuencia de una denuncia efectuada por el Sr. Marcos Carlos Zafarani contra la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima", que en cumplimiento de lo allí ordenado, el Inspector de Justicia, Dr. Emilio Ferrara Muñiz se constituyó en el domicilio de la calle Bernardo de Irigoyen 308 de la Ciudad de Buenos Aires, siendo atendido por una persona que dijo ser la ayudante del encargado del edificio y que se identificó como Elpidia Gómez, quien expresó que la sociedad "Rolyfar SA" no se domiciliaba allí y que le resultaba totalmente desconocida, a pesar de haber trabajado en ese edificio en los últimos diez años, constatando luego el Inspector Ferrara Muñiz que en la cartelera de la planta baja del edificio no aparecía mencionada la referida sociedad.

19. Si a ello se le suma que, conforme a las constancias del expediente B 836.331 de este Organismo, que también ha sido tenido a la vista, y donde se encuentran los estados contables de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2003 - el cual fuera presentado por el representante de dicha sociedad, el Sr. Pedro M. Stier, y en donde se consigna como domicilio de la misma el ubicado en la calle Bernardo de Irigoyen 308, piso 5º B de esta Ciudad - , surge que, de conformidad a su estado de resultados, la sucursal de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" no ha tenido actividad en dicho ejercicio, en tanto su único movimiento lo constituyó un gasto de pesos 1.163,14, en concepto de gastos administrativos, todo lo cual obliga a concluir en el sentido que dicha sociedad no cumple actividad en la República Argentina, que carece de domicilio social -ello en cuanto centro efectivo de dirección y administración de negocios y sin perjuicio de los efectos vinculantes de las notificaciones practicadas (art. 11, inc. 2°, ley 19.550)- y que, como si fuera poco, se niega a cumplir con la legislación vigente, lo cual amerita sobradamente la promoción, por esta Inspección General de Justicia de las acciones judiciales tendientes a obtener la liquidación de sus bienes y la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

20. Al respecto, el artículo 8º de la Ley 22.315 otorga expresas facultades a la Inspección General de Justicia, en lo que se refiere a las sociedades constituidas en el extranjero que hagan en el país ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente: a) Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 118 de la ley de sociedades comerciales y determinar las formalidades a cumplir en el caso del artículo 119 de la misma ley; b) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artículo 7, incisos a), b), c),e) y f) de dicha ley.

Precisamente, y en lo que aquí interesa, el artículo 7º inciso f) de la ley 22315 otorga a la Inspección General de Justicia la obligación de solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artículo 303 de la ley 19550, el cual prescribe, a8 su vez, que la autoridad de contralor está facultada para solicitar al referido magistrado la intervención de la administración de la sociedad, así como también la disolución y liquidación de la misma, con lo cual surge con toda nitidez las facultades de este Organismo de Control para requerir la liquidación de la sucursal de una compañía extranjera, así como el desplazamiento de su representante, cuando existan justas causas que obliguen a tal decisión.

Ratifica lo expuesto la norma del artículo 303 de la ley 19550 - al cual, como hemos visto, remite el artículo 7º inciso f) de dicho cuerpo legal - en tanto en su inciso segundo, autoriza a la Inspección General de Justicia a pedir la intervención de la administración de la sociedad - en el caso, de la sucursal - en el supuesto del artículo 301 inciso 2º de aquella ley, esto es, cuando la autoridad de control lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

21. En el caso de autos, existe verdadero orden público comprometido en el efectivo cumplimiento de la Resolución General IGJ nº 7/2003, en tanto autorizada doctrina y jurisprudencia mayoritaria ha entendido comprometidos principios de soberanía y control, al imponer a las sociedades extranjeras que pretenden incorporarse a la vida económica de la Nación su inscripción en el Registro Público de Comercio en los términos de los artículos 118 tercer párrafo y 123 de la ley 19550 (Halperín, Isaac, "Curso de Derecho Comercial", Volumen I, Ediciones Depalma, Tercera Edición, Buenos Aires, 1982 pág. 301; CNCom, sala A, Noviembre 9 de 1959, en autos "Roure Dupont Argentina"; ídem, CNCom, sala A, Julio 20 de 1978 en autos "Saab Scania Argentina S.A."; ídem, sala D, Octubre 11 de 1978 en autos "Squibb S.A."; ídem, sala A, Agosto 11 de 2003, en autos "Inspección General de Justicia c. Proquifin Argentino S.A. s. Organismos Externos"), motivo por el cual, las normas dictadas por el Organismo de Control a los efectos de encuadrar la actuación de una sociedad constituida en el extranjero en la República Argentina, constituye una facultad legal otorgada a la Inspección General de Justicia, en evidente resguardo del interés público.

22. La inexistencia de sede social efectiva, la inactividad de la sucursal y fundamentalmente, la confesada intención de no cumplir la normativa legal en materia de sociedades extranjeras, argumentando una inconstitucionalidad nunca decretada por tribunal alguno, justifican no sólo la necesidad de liquidar el patrimonio de la sucursal de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" instalada en la República Argentina, sino también el pedido al juez competente la intervención de su administración, en tanto aquella reticencia al cumplimiento de las obligaciones legales revela el presupuesto de procedencia previsto por el artículo 113 de la ley 19550, que torna admisible la intervención judicial de la sociedad comercial, cuando el o los administradores realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, y ello tanto mas cuando la sucursal de la sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" cuenta con activos en la República Argentina, conforme sus estados contables cerrados el día 31 de diciembre de 2003, los cuales necesitan ser liquidados con carácter previo a la cancelación de la registración de la aludida sucursal.

23. La sociedad "Rolyfar Sociedad Anónima" es una entidad encuadrada en el artículo 2° de la Resolución General IGJ N° 2/05, conforme al cual para desarrollar las actividades habituales propias de su objeto o bien para constituir o tomar participación en sociedad constituida en la República, debe previamente adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones contenidas en la Resolución General IGJ N° 12/03.

Ahora bien, los términos en que dicha sociedad rechazó las reiteradas intimaciones de este Organismo -efectuadas todas antes de la vigencia de la Resolución General I.G.J. n° 2/05- a cumplir con la Resolución General IGJ n° 7/03, esto es, términos basados en la pretendida alegación de que ésta es manifiestamente inconstitucional, ilegítima, ilegal, arbitraria, como ejercicio de las facultades que a la Inspección General de Justicia le fueron delegadas por la ley 22315 y el decreto 1493/82, comportan inequívocamente la pretensión de la sociedad de mantener su status de sociedad constituida en el extranjero y regida por la ley de su lugar de constitución (artículo 118, primer párrafo, de la ley 19.550), lo cual es incompatible con cualquier propósito, por otra parte en nada evidenciado, de ajustarse a la normativa argentina.

En tales condiciones, frente a la actitud asumida resulta un dispendio inconducente urgir tal adecuación, resultando de toda justificación solicitar judicialmente la liquidación, en su caso, de las operaciones de la sucursal inscripta y la oportuna cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

24. Por lo expuesto en los artículos 301 y 303 de la ley 19550, artículos 7º y 8º de la ley 22.315 y Resolución General nº 7/2003, así como doctrina y jurisprudencia citada a lo largo de la presente resolución, el Inspector General de Justicia resuelve:

Artículo 1º: Iniciar demanda de liquidación de los bienes de la sucursal de la sociedad extranjera "Rolyfar Sociedad Anónima" y cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio, incluyendo dentro de dicha demanda, con carácter de medida cautelar, la designación de un administrador judicial, con desplazamiento del representante inscripto en la República Argentina.

Artículo 2º: Encomiéndase a la Oficina Judicial de este Organismo iniciar la aludida demanda con la mayor urgencia.