IGJ c. Empresa Naviera Petrolera Atlántica

CNCom., sala D, 17/05/07, Inspección General de Justicia c. Empresa Naviera Petrolera Atlántica S.A.

Sociedad constituida en Argentina. Sociedad constituida en el extranjero accionista. Aumento de capital. Capitalización de deudas. Inscripción. Rechazo. Pesificación. Dec. 410/02. Excepciones. Derecho aplicable. Protección de inversiones extranjeras.

Publicado por Julio Córdoba en DIPr Argentina el 10/09/07, en RDCO newsletter 10/09/07, en ED 08/08/07 y en ED 223, 562.

2º instancia.- Buenos Aires, 17 de mayo de 2007.-

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

El Dr. Heredia dijo: 1) Empresa Naviera Petrolera Atlántica SA. (en adelante, ENPeSA.) resolvió en asamblea extraordinaria realizada el 22/12/2004, aumentar su capital social, mediante la capitalización de deudas originadas en préstamos otorgados por Empresa Naviera Elcano S.A. (accionista fundadora de ENPeSA. e inscripta como sociedad extranjera ante la Inspección General de Justicia) que sumaban U$S 4.047.713, a la paridad cambiaria de $ 2,97 por cada dólar estadounidense, que fue la vigente al 30/10/2004.

Peticionado el registro de ese acto social y de la correspondiente reforma del estatuto, la Inspección General de Justicia lo denegó mediante la resolución 1086 del 21/10/2005, hasta tanto la interesada justificase la integración de la diferencia entre el valor pactado de la deuda que se pretendía capitalizar y el que resulte de aplicar el decreto 214/2002, o proceda a reducir el capital (fs. 84/87).

Contra ese acto administrativo, la interesada interpuso el recurso previsto por el art. 16 de la ley 22315 (fs. 336/367), que fue resistido por el organismo de fiscalización y registro societario (fs. 386/407).

2) En el acto administrativo impugnado la Inspección General de Justicia argumentó que, a fin de cumplir con lo dispuesto por el art. 53 de la ley 19550, en los casos de aumento de capital por capitalización de deudas, resulta exigible que el valor de plaza sea equivalente a su valor de cancelación, de manera tal que las deudas que se compensen tengan la misma entidad económica del valor por el que se debe integrar el capital, siendo de aplicación las reglas referentes a los aportes en especie. Sentado ello, señaló que en el caso concreto el aumento de capital fue aprobado por una cifra superior a la que hubiera correspondido, la cual debía ser equivalente a aquellas sumas necesarias para la cancelación de las deudas que se capitalizaban (originariamente contraídas en dólares estadounidenses) en moneda nacional en las condiciones impuestas por el decreto 214/2002. Observó, por otra parte, que ENPeSA. no había acreditado que su obligación de restitución frente a Empresa Naviera Elcano SA. estuviera regida por ley extranjera alguna y, por tanto, excluida de la "pesificación" en los términos del art. 1, inc. e, del decreto 410/2002; y que carecía de utilidades o reservas libres suficientes para absorber la diferencia entre la cifra del incremento del capital resultante del tipo de cambio utilizado en la conversión de la deuda y aquella que habría correspondido conforme al decreto 214/2002. Desde tal perspectiva, concluyó que de admitirse la capitalización pretendida, se vulnerarían las normas anteriormente indicadas, y se daría la apariencia de que la sociedad ha pasado a contar con un patrimonio neto de entidad superior al que correspondería, lo que constituye -a juicio del organismo- una distorsión objetivamente apta para inducir a una errónea percepción a quienes habrán de contratar con ella en el futuro y a favor de quienes ha sido instituido el capital social de un ente mercantil. De ahí que, en síntesis, subordinara la previa inscripción del aumento del capital y reforma del estatuto, a la acreditación por la sociedad de otros aportes -valuados conforme al art. 53 de la ley 19550 y las disposiciones pertinentes de la resolución general 6/1980- hasta la concurrencia del monto del incremento ($ 12.021.708) a fin de cubrir la diferencia entre dicha cifra y la resultante de fijar el valor de las deudas capitalizadas conforme el decreto 214/2002, pudiendo en su defecto procederse a la reducción del capital social hasta la cifra resultante de la aplicación de dicho decreto (fs. 84/87).

3) Los fundamentos del recurso interpuesto por ENPeSA., sintéticamente reseñados, son los siguientes:

a) El acto administrativo impugnado ignoró la decisión de esta sala dictada el 6/10/2004 en los autos 5369/2004 "Inspección General de Justicia c. Empresa Naviera Petrolera Atlántica Sociedad Anónima s/ Inscripción de aumento de capital y modificación del estatuto", por la cual -siguiendo el voto del entonces juez Cuartero- se resolvió revocar la resolución de la IGJ. 1636/2003 que, como la de fs. 84/87, también hubo de objetar la inscripción de un aumento de capital por capitalización de créditos resuelto por la asamblea de la sociedad recurrente valiéndose para ello de razones sustancialmente idénticas a las aquí consideradas (véase copia de la resolución 1636/2003 en fs. 23/29 y del fallo que la revocó en fs. 30/37).

b) La IGJ omitió ponderar circunstancias de hecho relevantes, cuales son, por una parte, que la deuda que se pretende capitalizar responde a genuinas remesas de dólares estadounidenses efectuadas, en carácter de préstamo, por la firma Empresa Naviera Elcano S.A. a favor de la recurrente, para ser afectadas a la reparación y construcción de buques petroleros, que generaron la correspondiente obligación de restitución y cuyo monto fue oportunamente informado al Banco Central de la República. Argentina; y por otra parte, que lo que pretende capitalizar ENPeSA. no es, a contrario de lo que parece haber entendido la IGJ un único crédito, sino distintos provenientes de remesas separadas, una de las cuales -por U$S 500.000- ni siquiera es anterior a la vigencia de la ley 25561.

c) La obligación de reembolso derivada de los préstamos que originaron la deuda objeto de la capitalización está regida por la ley extranjera, lo que no era menester acreditar expresamente a contrario de lo afirmado por la IGJ, ya que lo propio se deduce del hecho de que el lugar de pago de aquélla es el domicilio del acreedor, conforme al art. 1210 del CCiv. En esas condiciones, dice, resulta de aplicación lo dispuesto por el art. 1, inc. e, del decreto 410/2002, e igualmente la ley 24118 que aprobó el "Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República Argentina y el Reino de España", suscripto el 3/10/1991, que permite calificar a los referidos préstamos como "inversión" favorecida por el principio de intangibilidad.

d) La autoridad administrativa no tuvo en consideración que el pago de la obligación de reembolso que ENPeSA. debe realizarse en el exterior no ha sido objetado por el Banco Central de la República Argentina, y su quantum está contabilizado como deuda en moneda extranjera en los balances que fueran oportunamente presentados a la IGJ, los cuales no han sido tachados de falsos.

e) Peca el acto administrativo de la IGJ por absurdidad y falta de realismo. Lo primero, porque impedido el aumento de capital, el accionista que capitalizó retorna su crédito, tras lo cual la sociedad se mantendrá con el capital anterior al aumento y con el pasivo equivalente a lo no capitalizado, debiendo restituir dólares a su acreedor. Lo segundo, porque la decisión impugnada llevaría a la recurrente a pedir al Banco Central de la República Argentina autorización para remesar al exterior los dólares debidos a Empresa Naviera Elcano SA., tras lo cual esta última los reenviaría al país para capitalizarlos, incurriéndose en irrecuperables costos económicos derivados de las correspondientes transferencias bancarias y cargas impositivas implicadas.

f) No hay ilicitud, ilegitimidad o fraude en la capitalización de créditos, ya que implica un aumento de capital "real" y no meramente formal o contable, dando cuenta de una efectiva variación del patrimonio, que sanea el pasivo de ENPeSA. Por lo demás, la afirmación de la IGJ según la cual el aumento de capital es improcedente porque no se advierte la existencia de utilidades o reservas libres, no tiene en cuenta que es lógico que esa carencia esté presente en sociedades argentinas con deuda en moneda extranjera, ya que a partir de la devaluación sufrieron fuertes pérdidas. En fin, reputa difícil de comprender la argumentación utilizada por el organismo fiscalizador y registral referente a la distorsión que el aumento de capital provocaría por no representar una veraz integración, de aportes, ya que es principio conocido que el capital nominal no es base de contratación en nuestro país, pues quien contrata con una sociedad lo hace valorando el patrimonio neto.

g) La "pesificación" ordenada por el bloque normativo de emergencia dictado a partir del 6/1/2002 no puede imponerse de oficio y, a todo evento, es inconstitucional.

h) Hay exceso y desviación de poder en el dictado del acto administrativo impugnado.

i) Se ha omitido la consideración de una decisión anterior de la propia IGJ. (caso "Vinca", expte. n. 1.628.257), que daba una solución contraria a la mantenida en la resolución recurrida.

4) Con carácter preliminar a toda consideración, corresponde recordar que si bien la ley 19550 solamente se refiere al aumento de capital por capitalización de créditos en forma mínima y sin darle una regulación específica (art. 197, inc. 2, in fine), ello es suficiente para no dudar sobre su licitud en nuestro derecho, de modo concordante con lo que resulta, por ejemplo, del derecho francés, español e italiano.

En efecto, ya en el antiguo derecho francés, y aun sin texto legal explícito, la doctrina no dudó en afirmar la licitud del aumento de capital por capitalización de deudas (conf. Rousseau, R., "Des sociétés commerciales - Traité Théorique et Practique", t. I, París, 1912, p. 814, n. 2474 bis) y destacar sus ventajas (conf. Landeroin, J., "Les augmentations de capital dans les sociétés anonymes", París, 1947, p. 171, n. 209), criterio que, finalmente, fue recogido por el art. 178 de la ley del 24/7/1966 (modificada por la ley 1196 del 27/12/1973) en cuanto de modo expreso autorizó este tipo de aumento, al disponer que ...Le capital social est augmenté, soit par emisión d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les acciones nouvelles son libéreés, soit en núméraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de reserves, bénefices ou primes d'emission, soit par conversión d'obligations....

Otro tanto resulta del derecho español. En comentario a la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, Joaquín Garrigues escribió sobre el particular lo siguiente: "...la existencia de una sociedad actuando en el tráfico, da lugar a que nazcan créditos a favor o en contra de la sociedad. Si los créditos han surgido contra la sociedad (por ejemplo, a consecuencia de un contrato de compraventa) puede ser conveniente que la sociedad pague su deuda con acciones en vez de dinero..."; y señalando cuál es la naturaleza de la operación, el mismo autor destacó que "...En este caso sería excesivamente artificioso afirmar que se aporta un crédito contra la entrega de acciones. Es más exacto admitir que se produce una compensación entre el crédito de la sociedad al pago de las acciones entregadas y el crédito que quien las recibe tenía ya contra la sociedad..." (conf. Garrigues, J. y Uría, R., "Comentario a la ley de sociedades anónimas", t. II, 3a ed., Madrid, 1976, p. 277).

Este criterio anticipatorio del renombrado catedrático de la Universidad de Madrid, años más tarde fue aceptado expresamente por el art. 156 de la actual Ley de Sociedades Anónimas española 19/1989, norma de la cual también se ha ocupado la doctrina destacando los beneficios y posibilidades de la capitalización de deudas, así como su naturaleza jurídica. En tal sentido, Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez señalan que esta modalidad de aumento permitida por la vigente ley española, que "...en la práctica suele conocerse como capitalización de deuda, implica compensar el crédito que surge en favor de la sociedad como consecuencia de la obligación de aportación con la deuda preexistente que la propia sociedad tiene frente al suscriptor de las acciones. Esta operación, que permite convertir en socios a los acreedores sociales que estén dispuestos a sustituir su derecho de crédito por una participación en la sociedad, presenta como principal especialidad la relativa a su desembolso, pues éste tiene lugar mediante compensación y sin que el accionista tenga que efectuar, por tanto, aportación alguna. Aunque no comporte propiamente la entrada de nuevos fondos o bienes al patrimonio social, este tipo de aumento resulta sumamente beneficioso para la sociedad, que verá reducido su pasivo por la cantidad que sea compensada y que podrá disponer así de los recursos que en caso contrario habría tenido que emplear para atender al pago de sus obligaciones..." (conf. Uría, R. y Menéndez, A., "Curso de Derecho Mercantil, t. I, ps. 955/956, n. 15, Madrid, 1999).

Concordando con tales ideas, Campuzano Laguillo también ha expresado que "...Esta modalidad de aumento se concibe, de forma mayoritaria, como una ampliación de capital en dinero y una contemporánea compensación de la deuda de aportación con el crédito que el suscriptor posee contra la sociedad..." (conf. Campuzano Laguillo, A. B., "Las clases de acciones en la sociedad anónima", Madrid, 2000, p. 257).

En Italia, con argumentos análogos a los precedentemente reseñados, es ampliamente mayoritaria la opinión que sostiene la licitud del aumento de capital por capitalización de deudas, y su calificación como una compensación propiamente dicha (conf. Greco, P., "La compensazione del debito da conferimento nelle società per azioni", Riv. Dir. Comm., 1939, I, p. 350; Visentini G., "Sulla estinzione per compensazione del debito del socio per conferimenti", Foro It., 1939, I, p. 741; Auletta, G, "Esecuzione dei conferimenti sociali e compensazione", Dir. e Giur., 1945, p. 118; Graziani, "Sull'ammissibilità della compensazione, tra credito del socio verso la società e credito della società per i decimi non versati", en Studi di Diritto Civile e Commerciale, I, Napoli, 1953, p. 493; Frè, G., "Società per azioni (arts. 2325-2461)", Commentario Scialoja-Branca, Bologna-Roma, 1982; Dentamaro, A., "Aumento di capitale e compensazione", Riv. Soc., 1997, fsc. 5-6, p. 1027; Busi, C.A., "La riforma delle società (s.p.a-s.r.l.) Operazioni sul capitale", ps. 210/211, Milano, 2004). También es el criterio de la jurisprudencia reciente de la Casación Italiana (conf. Cass. 5/2/1996, n. 936, rev: Società, 1996, p.782; Cass. 24/4/1998, n. 4236, Giust. Civ., 1998, p. 2818, citados por Busi, C.A., "La Riforma..." cit., ps. 216/217, texto y nota n. 124).

En nuestro país, inclusive antes de la sanción de la ley 19550, la posibilidad del aumento de capital por la capitalización de deudas, cuanto su naturaleza jurídica, no ofrecía discusión. Sobre el particular, Francisco Garo enseñaba que "...otra forma de aumentar el capital es mediante la transformación de una parte del pasivo -acreencias de distinto orden- en acciones que se entregan a los respectivos acreedores. Se trata de una compensación..." (Garo, F., "Sociedades Anónimas", t. II, Buenos Aires, 1954, p. 237, n. 387); y, por su lado, Alegría manifestaba que "...Cuando una sociedad se enfrenta con una situación financiera difícil puede ocurrir que se ofrezca acciones de la sociedad en pago a los acreedores, para evitar la venta de los bienes (generalmente de costosa reposición y con un valor de empresa superior a su precio de venta). Los acreedores pueden aceptar, ya sea para beneficiarse con la participación societaria ventajosa o para salvar el crédito, o bien para ejercer la dirección de la sociedad. También pueden combinarse estos propósitos..." (conf. Alegría, H., "Sociedades Anónimas", Buenos Aires, 1971, p. 48, n. 23).

Los comentaristas de la ley 19550 no han prestado mayor atención a esta forma de aumento de capital, al punto que algunas obras omiten directamente su consideración. Pero las que lo abordan, lo hacen con parecidos alcances. Así, por ejemplo, para Farina "...Constituye este otro medio de aumento de capital (...). Es lícito aumentar el capital mediante capitalización de obligaciones preexistentes. Como esta forma de capitalización, dadas sus características, excluye la posibilidad de la suscripción preferente por parte de los antiguos accionistas, la asamblea extraordinaria sólo excepcionalmente puede adoptar este modo de aumento cuando el interés de la sociedad lo exija. El aumento de capital mediante conversión de las deudas no trae nuevos fondos al patrimonio social, pero disminuye el pasivo exigible al hacer la integración de las nuevas acciones con cargo a los créditos representados por las obligaciones que se convierten en acciones..." (conf. Farina, J., "Estudios de Sociedades Comerciales - Sociedades Anónimas", Rosario, 1973, p. 313, n. 410). En opinión de Julio C. Otaegui -actualizando la obra de Halperín- otra vía o método para el aumento de capital consiste en la capitalización de deudas; o sea que debe tratarse de obligaciones "preexistentes", y no se exige que se trate de una obligación vencida ni que la sociedad se halle en mora por incumplimiento, siendo aconsejable la fijación de una prima de emisión que corrija el perjuicio producido por el desplazamiento del derecho de suscripción preferente, y que no otorga derecho de receso, salvo previsión estatutaria en contra (conf. Halperín, I. y Otaegui, J.,"Sociedades Anónimas", 2ª ed., Buenos Aires, 1998, ps. 267/268, n. 23 bis).

Otros autores han tratado el tema con resultados interpretativos más o menos contestes (conf. Zaldívar, E., "Cuadernos de Derecho Societario", t. III, Buenos Aires, 1978, p. 129; Fortín, P., "Capitalización de deudas en las sociedades anónimas", ED, t. CXVIII, p. 555; Vergara del Carril, A., "Capitalización de la deuda externa pública y privada. Alternativas y encuadramiento en el derecho societario", La Ley, t. 1991-B, p. 1098; Zacchino, P., "El art. 197 de la ley 19550. Capitalización de deudas y el interés social comprometido", Rev. Arg. Der. Emp., Universidad Austral, vol. 3, Buenos Aires, 2006, p. 215), sin perjuicio de quienes, al parecer, solamente admiten la capitalización del pasivo en situaciones concursales (conf. Nissen, R., "Ley de sociedades comerciales, comentada, anotada y concordada", t. III, Buenos Aires, 1994, ps. 162/163), pese a que esta forma de aumento de capital puede ser una herramienta efectiva para sujetos in bonis a fin de evitar el estado de cesación de pagos (conf. Roitman, .H., "Ley de Sociedades Comerciales - Comentada y Anotada", t. III, Buenos Aires, 2006, p. 528).

Como dato relevante para lo que se dirá más adelante, cabe observar que la propia IGJ. admitió en la resolución impugnada, que el aumento de capital por capitalización de deudas determina jurídica y sustancialmente una "compensación" (fs. 85).

5) Ahora bien, la ausencia en la ley societaria vigente de una reglamentación que, como en otras legislaciones, determine cuáles son los requisitos particulares exigibles para dar validez a un aumento de capital por capitalización de deudas, obliga al intérprete a obrar con cautela, de modo tal de no exigir recaudos que no surjan de una razonable interpretación de la ley societaria, ni omitir la exigencia de aquellos que vienen impuestos por la propia dinámica del derecho societario entendida en términos de seguridad jurídica en e1 tráfico.

Aclarado ello, debe estimarse que, además de los recaudos genéricos aplicables a cualquier tipo de aumento de capital, en el especial caso aquí considerado, son de indudable exigencia los siguientes:

a) Que la obligación que se pretende cancelar sea "preexistente, es decir, nacida con anterioridad a la asamblea que dispone el aumento de capital. Este requisito surge de la propia letra del art. 197, inc. 2, in fine, de la ley 19550 (conf. Halperín, I. y Otaegui, J., "Sociedades..." cit., loc. cit.; Fortín, P., "Capitalización..." cit., loc. cit.).

b) Que el o los créditos que se pretenden cancelar sean líquidos, vencidos y exigibles. Aunque alguna doctrina ha puesto en tela de juicio este recaudo admitiendo la capitalización de deudas no vencidas y que no están en mora (conf. Garo, F., "Sociedades..." cit., loc. cit.; Halperín, I. y Otaegui, J., "Sociedades..." cit., loc. cit.; Fortín, P., "Capitalización..." cit., loc. cit.), lo cierto es que si, como lo hace la mayoría de los autores, se acepta que el aumento de capital por capitalización de deudas equivale a una compensación, la condición de que el o los créditos respectivos sean líquidos, vencidos y exigibles viene impuesta por directa aplicación de conocidos principios comunes de los que no es posible sustraerse (art. 819 del CCiv.). A todo evento, cabe recordar que la "exigibilidad" de la deuda, constituye recaudo expresamente consagrado en la vigente ley francesa y por la doctrina anterior a ella (conf. Landeroin, J., "Les augmentations..." cit., ps. 172/173), así como en la ley española para el 25% de los créditos, exigiéndose que el 75% restante venza, al menos, antes de los 5 años de la fecha en que fueron contraídos -art. 156, inc. 1, apart. a (conf. Sánchez Calero, F., "Instituciones de derecho mercantil", t. I, Madrid, 1997, p. 406).

c) Que si se limita o suspende el derecho de preferencia, se cumpla con lo dispuesto por el art. 197 de la ley 19550.

d) Que se trate de casos particulares y excepcionales (conf. Farina, J., "Estudios..." cit., loc. cit.; Halperín, I. y Otaegui, J., "Sociedades..." cit., p. 294). Asimismo, que el interés social lo exija, no cumpliéndose con ello si se atiende al interés de un socio, de un grupo de ellos o al de terceros (conf. Zacchino, "El art..." cit., loc. cit.).

e) Que, en garantía de los accionistas, exista suficiente información por parte de los órganos de administración y fiscalización interna, tanto en el acto de decidirse la convocatoria asamblea como al sesionar la misma (conf. Fortín, J., "Capitalización..." cit., loc. cit.). Cabe recordar que este requisito, de obvia exigibilidad, está regulado en el derecho español en los siguientes términos:

"...Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas... una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas la certificación deberá ser expedida por un auditor a petición de los administradores..." (art. 156, inc. 1, apart. b, de la ley 19).

6) En la doctrina nacional se ha sostenido también que, al importar la capitalización de una deuda la realización de un "aporte", le son aplicables las disposiciones contenidas en los arts. 39, 53 y 187 in fine de la ley 19550, por lo que el respeto por la limitaciones legales en cuanto al tipo de bienes por los cuales la sociedad pagará con acciones propias liberadas y en cuanto al valor que se asigne a los mismos, constituiría un requisito que se sumaría a los enunciados en el considerando anterior (véase en este sentido: Fortín, P., "Capitalización..." cit., loc. cit., cap. II, pto. 7°; Zacchino, P., "El art..." cit., ps. 273/277). En particular, Manóvil alude a la necesidad de obligar el cumplimiento de los recaudos relativos a los aportes en especie, ya que ello redundaría -afirma- en una mayor seguridad sobre lo que expresa la cifra capital social (conf. Manóvil, R. "Responsabilidad de los socios por insuficiencia de capital propio (El modelo alemán)", en Cuadernos de la Universidad Austral -Derecho Empresario Actual (homenaje al Dr. Raymundo L. Fernández), n. 1, Buenos Aires, 1996, p. 601, esp. ps. 612/613).

Es de recordar, a esta altura, que la resolución de la IGJ. que se impugna en autos se motivó principalmente en la afirmación de un alegado incumplimiento al mencionado art. 53 de la ley 19550 y lo hizo con cita, precisamente, de la opinión de Manóvil precedentemente referida (fs. 85). Dicho con otras palabras, la IGJ. consideró que el art. 53 de la ley 19550 juega en los casos de aumento de capital por capitalización de deudas.

Por mi parte, no comparto el criterio precedentemente expuesto, sean porque él no resulta estrictamente de la ley 19550, sea porque su admisión se opone a los resultados de la interpretación que sobre el mismo asunto y frente a normas análogas ha dado la doctrina y jurisprudencia española, italiana y francesa.

Ante todo, y siguiendo a la doctrina española, cabe negar que en la especie exista un verdadero aporte en especie. Como lo señalan Una y Menéndez con palabras que hemos transcrito más arriba, esta forma de aumento de capital tiene lugar mediante compensación y "...sin que el accionista tenga que efectuar, por tanto, aportación alguna..." (autores cit., ob. cit., loc. cit.). Más explícito, para Garrigues en estos casos el accionista no efectúa, en rigor, aportación alguna, por lo cual, dice, es dudoso que en el supuesto de capitalización de deudas pudiera hablarse de aportaciones no dinerarias (conf. Garrigues, J. y Uría, R., "Comentario a la ley de sociedades anónimas", t. II, 3ª ed., Madrid, 1976, p. 277).

Y lo que el español Joaquín Garrigues plantea en esos términos acaso dubitativos, se convierte en certeza en la doctrina y jurisprudencia italiana. En efecto, Andrea Bortoluzzi expresamente señala que la compensación que encierra la capitalización de deudas no da lugar a aportación alguna, y recuerda la opinión de C. Angelici en el sentido de que simplemente hay una eliminazione di una passività. Como derivación de lo anterior, destaca el autor citado el criterio resultante de dos fallos de importantes tribunales italianos en cuanto admitieron que la compensación que surge de la capitalización de deudas puede hacerse sin recurso a la pericia de estimación del art. 2343 del Código Civil italiano (norma que, en este punto, es análoga al art. 53 de la ley 19550), ya que la especie -dice- no es reconducible al art. 1246, apart. 5, de ese código (norma que descarta la compensación cuando ella es prohibida por la ley), pues no hay lesión al principio de correspondencia entre el valor nominal del capital y su efectiva entidad establecido en salvaguarda del derecho de terceros y de la misma sociedad. En efecto, afirma Bortoluzzi, cuando el crédito sea real, esto es, no utilizado como instrumento de fraude para disfrazar otorgamientos inexistentes, la efectividad del otorgamiento no puede ser negada ya que frente a la extinción del propio débito la sociedad adquiere el valor económico de la liberación del propio débito y también porque la cifra capital constituye una entidad aritmética utilizada por el legislador para garantizar que el patrimonio no descienda más allá de cierto límite, mas en el caso de la compensación el patrimonio neto permanece imputable (conf. Bortoluzzi, A., "¿Delibera di aumento di capilale per compensazione o eseguita in compensazione?", Riv. Notariato, 2002, n. 3, p. 663, espec. nota n. 46, con cita del recordado fallo de la Casación Italiana del 5/2/1996, y otro del Tribunal de Milán del 9/2/1995).

Concordemente, el italiano Carlo Alberto Busi explica que en estos casos no es necesario considerar el valor económico del crédito del socio. Comprobar el valor de realización del crédito del socio contra la sociedad, que se tiene intención de compensar con el debito de otorgamiento (de la participación social), significaría asimilar la operación a aquella, que aparece diversa, en que se trata de conferir directamente un crédito. En el caso en examen, en cambio, dado el mecanismo típico de la compensación, la vicisitud representa para el patrimonio social la eliminación de una pasividad; de modo que, si se considerara, como necesario, desde el punto de vista de la sociedad, la valuación del crédito del socio no parece pueda suceder de otra manera que con la medida de su valor nominal (conf. Busi, C.A., "La riforma delle società (s.p.a - s.r.l.) Operazioni sud capitale", cit., p. 221, texto y nota n. 221 en la que cita el criterio concordante del ya mencionado Angelici, así como el de Pisanti Massamormile, Conferimenti in s.p.a. e formazione del capital", Napoli, 1982, p. 284). Este autor italiano, en síntesis, tampoco estima necesaria una valuación en los términos del art. 2343 del Código Civil italiano (análogo, como se dijo, al art. 53, LSC.) cuando, por vía del aumento de capital, se traten de compensar créditos líquidos y exigibles contra la sociedad (conf. Busi, C.A., "La riforma..." cit., p. 211, texto y nota n. 112).

Cabe aquí abrir un paréntesis para destacar una diferencia sustancial que a Carlo A. Busi no le pasa desapercibida. Y es que, en efecto, el supuesto de autos no debe confundirse con el aporte por el socio de créditos que tiene contra terceros (situación a la que se refiere el art. 41 de la ley 19550), pues en la capitalización de deudas de que trata lo que juega son créditos contra la sociedad, no contra terceros de los que se le hace cesión.

Aclarado lo anterior, es de notar que una idéntica solución que la sostenida por la doctrina italiana acerca de la improcedencia de pasar por una valuación como la ordenada por el art. 53 de la ley 19550, es la aceptada en, el actual derecho francés, afirmando la doctrina especializada, precisamente, que en caso de capitalización de deudas no es necesario recurrir al procedimiento de verificación de aportes in natura, siendo suficiente que el consejo de administración proceda a una liquidación de cuentas certificada por el commissaire aux comptes. Se llega a afirmar, inclusive, que aun si la sociedad tuviera dificultades financieras, si los capitales propios fueran inferiores al monto del capital, ello no sería obstáculo al aumento de capital aunque el valor real de la acreencia fuera inferior al valor nominal, pues la situación financiera y contable de la sociedad no podría paralizar el mecanismo de la compensación (conf. Cozian, M., Viandier, A. y Deboissy Fl., "Droit des Sociétés", París, 1999, ps. 362/363, n. 1007, con cita en nota n. 3 de fallo concordante de la Casación francesa del 7/2/1972).

En suma, si se consideran las razones dadas por la doctrina y jurisprudencia extranjera citadas, que perfectamente pueden ser trasladadas al plano nacional, se llega argumentalmente a la conclusión de que la invocación que la IGJ. hiciera del art. 53 de la ley 19550 para justificar su negativa a inscribir el aumento de capital de que se trata, reflejó una comprensión inadecuada de los alcances de esa norma que, como queda explicado, no aprehende el supuesto aumento de capital por capitalización de deudas, ya que estas últimas no pueden ser catalogadas técnicamente como aportes en especie, sino como débitos compensables sin necesidad de pasar por el procedimiento de valuación de los aportes in natura.

Esta última fue, dicho sea de paso, la conclusión a la que -aunque sin mención de doctrina o jurisprudencia extranjera- también llegó el Dr. Felipe Cuartero en su voto como juez de esta sala en la causa n. 5369/2004, sent. del 6/10/2004 (favorablemente comentada por Araya, T., "Valuación de los créditos que se capitalizan. Finalidad principal del capital social", La Ley 2006-C, p. 1214), que fue recordada por ENPeSA. en el recurso que aquí se examina y cuya lectura el órgano fiscalizador y registral parece haber omitido pues ni siquiera la consideró en forma mínima.

Brevemente dijo en esa sentencia el apreciado ex colega que "...es de observar que resulta opinable que hubiera procedido aplicar en el caso la ley 19550 art.53, cual lo hizo el órgano de contralor. Esta regla jurídica está prevista para la valuación de aportes en especie, cuando de lo que se trata acá es de la capitalización de un crédito en dólares estadounidenses, es decir, en dinero (CCiv. 617 y concs.). Consecuentemente, la resolución impugnada aparece apoyada en una norma jurídica inaplicable en la especie..." (consid. 2, apart. b).

Desde luego, dicha inadecuada comprensión en la que incurriera la IGJ. vicia el acto impugnado en autos. En efecto, al haber aplicado una norma que técnicamente no regía la especie considerada, incurrió en un defecto de fundamentación que se conoce como arbitrariedad por interpretación inexacta (conf. Sagües, N., "Recurso extraordinario", Buenos Aires, 1992, p. 269 y ss., n. 370). Cabiendo observar, en tal sentido, que el control de la legitimidad de todo acto administrativo supone el de la debida aplicación de las normas, de manera que los hechos se clarifiquen adecuadamente y lo decidido se ajuste al texto legal (Corte Sup., Fallos 326:859).

7) Empero, no es el anterior el único vicio que presenta el acto administrativo objetado en las presentes actuaciones. Hay en él otros defectos de motivación -art. 7, inc. e, de la ley 19549- que, indudablemente, son susceptibles de ser reconocidos a la luz del control de razonabilidad que los jueces pueden hacer de los actos administrativos (conf. Luqui, R., "El examen de la razonabilidad de los actos administrativos por el Poder Judicial", La Ley, t. CXXXII, p. 383).

a) Ante todo, se observa que la resolución recurrida partió de una premisa equivocada, cual es entender que ENPeSA. cumple con su obligación de restitución a la mutuante Empresa Naviera Elcano SA. pagándole una suma "pesificada" a la relación U$S 1 = $ 1, mientras que la cifra por la cual se aumentó el capital social se calculó teniendo en cuenta la paridad U$S 1 = $ 2,97 (de ahí la procedencia, según la óptica de la IGJ., de exigir la integración de otros aportes valuados conforme a la normativa que cita, hasta cubrir la diferencia respectiva). Se trata, sin embargo, como queda dicho, de una premisa errada de la cual, lógicamente, no pudo la citada repartición estatal extraer conclusiones válidas.

En efecto, ninguna constancia indica que la recurrente intente hacer, a través de la compensación implicada en la capitalización, un pago a la mutuante de cifras "pesificadas" a la paridad establecida por el art. 11 de la ley 25561 (texto según ley 25580) o por el art. 8 del decreto 214/2002. Por el contrario, la simple lectura del acta de la asamblea extraordinaria del 22/12/2004 (transcripta en la escritura pública de fs. 5/9) evidencia que -habiendo otro accionista renunciado previamente al derecho de preferencia- la Empresa Naviera Elcano SA. suscribió las acciones de ENPeSA. por el total del aumento de capital decidido en ese acto, o sea, por $ 12.021.800 que surge de la conversión a pesos, al cambio de $ 2,97 por cada dólar, de la cantidad de U$S 4.047.713, cifra esta última correspondiente al total del crédito de dicha mutuante y de los que era deudora ENPeSA. (fs. 15), más un aporte de $ 92 en efectivo (fs. 12), con lo que, naturalmente, debería tenerse extinguida dicha deuda por compensación de valores homogéneos (art. 818, parte 2ª, del CCiv.; Llambías, J., "Tratado de derecho civil - Obligaciones", t. III, Buenos Aires, 1973, p. 234, n. 1940).

b) En un afín pero distinto orden de ideas, se aprecia que otra equivocada motivación del acto administrativo impugnado fue haber considerado que la totalidad de la obligación de restitución que pesa sobre la recurrente constituía una deuda alcanzada por el régimen de emergencia que "pesificó" las deudas en divisa extranjera contraídas con anterioridad al 6/1/2002 (ley 25561 y decreto 214/2002). Este error es una evidencia más de la procedencia del recurso impetrado, toda vez que, en verdad, nada indica que la obligación de restitución a cargo de ENPeSA. hubiera sido alcanzada por el régimen pesificatorio. Al contrario, por vincularse a un contrato internacional y estar regida por la ley extranjera, dicha obligación se encuentra excluida del apuntado régimen de acuerdo a lo previsto por el art. 1 inc. e, del decreto 410/2002 (conf. Sonoda, J., "Los efectos de la pesificación sobre los contratos internacionales", RDPC, 2002-1, p. 461, espec. p. 465).

Sobre esto último cabe observar, ante todo, que no es admisible la negativa de la IGJ. a aplicar dicho art. 1, inc. e, del decreto 410/2002, por razón de no haber ENPeSA. acreditado qué ley resultaba aplicable a la obligación que contrajera con Empresa Naviera Elcano SA. (conf. fs. 85/86, pto. 8). Ello es así, pues la determinación de cuál es la ley aplicable a un contrato internacional no es cuestión susceptible de prueba sino que, a contrario de lo postulado por la IGJ, es cuestión típicamente de derecho susceptible, como tal, de ser examinada de oficio (iura novit curia). En tal sentido, la resolución recurrida confundió lo atinente a la prueba de la ley extranjera como un hecho en cuanto a su existencia (art. 13 del CCiv.), con la definición de su aplicabilidad o no al caso, cuestión esta última que importa una calificación de derecho desvinculada de toda prueba. En este orden de ideas, cabe recordar lo dicho por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el sentido de que, de acuerdo a una recomendable metodología de derecho internacional privado, para la determinación de la ley aplicable a un contrato con elementos multinacionales o a un aspecto de él, corresponde en, primer lugar indagar si las partes han ejercido la facultad de elegir el derecho nacional aplicable al contrato o de incorporar al contrato normas materiales derogatorias de las normas coactivas del derecho privado rector del negocio; en caso contrario, es decir, si las partes no han ejercido ninguno de los tipos de autonomía mencionados, cabe acudir a las normas de conflicto de fuente legal que regulan el caso (Corte Sup., Fallos 318:2639, consid. 12).

Pues bien, si la IGJ no hubiera abdicado indebidamente de la apuntada indagación oficiosa de la ley aplicable, atento a la falta de autonomía conflictual y material que presentan los préstamos dados a ENPeSA., podría haber llegado a la conclusión de que la obligación de restitución a cargo de esta última se rige por la ley extranjera vigente en el domicilio del prestamista, ya que a falta de lugar de cumplimiento indicado y debiendo atenderse, por ende, a la naturaleza de las obligaciones (art. 1212 del CCiv.), cabe estar al principio de la prestación más característica, que en el caso es, precisamente, la del prestamista habida cuenta su función crediticia en el contrato (conf. Boggiano, A., "Derecho Internacional Privado", t. II, ps. 1044/1045); y, basada en la precedente conclusión, habría podido la IGJ. colegir que la obligación de restitución de que se trata está aprehendida por el art. 1, inc. e, del decreto 410/2002, tal como lo postula la recurrente y lo entiende el suscripto.

c) Ahora bien, aún cuando se aceptara por hipótesis -la que se niega-que lo dispuesto por el art. 11 de la ley 25561 y por el art. 8 del decreto 214/2002 alcanzó efectivamente a la totalidad del débito de restitución capitalizado en la asamblea extraordinaria del 22/12/2004, no significaría ello que ENPeSA. deba necesariamente pagarlo en pesos y que, consiguientemente, el quantum de la compensación implicada en el aumento de capital deba también necesariamente considerar en uno de sus términos a esos mismos pesos. Y ello es así porque la "pesificación" que dispusieron los referidos textos legales no implica una imposición irrenunciable para los deudores quienes, por el contrario, pueden decidir pagar a sus acreedores el monto originariamente comprometido en la divisa extranjera de que se trate. Dicho de otro modo, la legislación de emergencia de que se trata no obligó a los deudores a pagar sumas pesificadas, pudiendo ellos libremente sustraerse del régimen para honrar sus compromisos tal cual nacieron con fundamento en la regla de la libre disponibilidad patrimonial. Como lo señaló el juez Cuartero en la citada causa n. 5369/2004, "...se trata de materia disponible para las partes... De modo que es facultad de la deudora convenir libremente con *su acreedor el pago del crédito en la moneda de origen del préstamo; ninguna norma legal impediría tal proceder, en la medida que no se afectasen derechos patrimoniales de terceros o de los socios...", situación esta última cuya existencia no se ha alegado en el sub lite (arts. 17 y 19 de la CN; y art. 1197 del CCiv.).

Desde esta perspectiva, bien se ve, que aun cuando se interpretase que la deuda de ENPeSA. que se pretende capitalizar era una deuda "pesificada", nada impedía que su pago -a través de la compensación implicada en el aumento de capital- pudiera hacerse por su monto original en dólares. Ninguna disposición lo prohíbe.

Desde luego, al no haberlo entendido así la resolución impugnada -lo que surge con claridad de la lectura del pto. 9 de fs. 86- incurrió en otro desvío conceptual del problema, que injustificadamente condujo a imponerle a la sociedad recurrente una conducta a la que jurídicamente no estaba obligada.

d) De acuerdo a todo lo expuesto, la referencia que hizo la resolución impugnada a la inexistencia de utilidades o reservas libres suficientes para absorber la diferencia entre la cifra del incremento del capital resultante del tipo de cambio y aquella resultante de la aplicación del decreto 214/2002 (fs. 86, pto. 10), no pasa de constituir una reflexión estéril de la IGJ, pues ninguna diferencia cambiarla corresponde absorber, desde que el patrimonio neto, permanece inmutable, habiéndose eliminado una pasividad, como se explicó.

8) En otro orden de consideraciones, cabe advertir que lo atinente a la invocada inexactitud de la certificación contable emitida en cumplimiento de lo previsto por el art. 26 de la resolución general IGJ. 6/1980 que se menciona en fs. 396, no puede ser tenida en cuenta por esta alzada, pues ese aspecto no formó parte de la motivación del acto administrativo recurrido y, consiguientemente, tampoco de la apelación que se examina, encontrándose marginado, por ende, del control jurisdiccional que compete a esta sala.

9) Independientemente de lo anterior, no es ocioso observar, todavía, que tal como lo concluyó esta sala -en su anterior integración y siguiendo al voto del juez Cuartero- en la causa 5369/2004, sentencia del 6/10/2004, el préstamo que dio origen al crédito otorgado por Empresa Naviera Elcano SA. se encuentra aprehendido por las previsiones del "Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República Argentina y el Reino de España", aprobado por la ley 24118; cuerpo legal de jerarquía superior a la ley 25561 y al decreto 214/2002 (arts. 31 y 75, inc. 22, de la CN), y que impone respetar las condiciones acordadas oportunamente entre las partes.

En efecto, el art. 1, inc. 2, del mencionado acuerdo internacional determina que se consideran "inversiones", entre otras, a los "...derechos derivados de todo tipo de aportaciones realizadas con el propósito de crear valor económico, incluidos los préstamos directamente vinculados a una inversión específica, hayan sido o no capitalizados...". Por su lado, en su art. 6 se dispone que cada Parte otorgará a los inversores de la otra Parte, con respecto a las inversiones realizadas en su territorio, la posibilidad de transferir libremente los pagos relacionados con las inversiones, aclarándose que aquéllas no podrán denegar, suspender indefinidamente o desnaturalizar este derecho, y que las transferencias se harán en divisas libremente convertibles.

De tal suerte, las objeciones improcedentemente esgrimidas por la IGJ. para negar la inscripción del aumento de capital decidido por la recurrente, tuvieron el indudable e indebido efecto de contraponerse a los términos del acuerdo internacional de referencia, pues implicando el aumento de capital de que se trata un pago por compensación de préstamos calificables como inversión extranjera, el efecto final de dichas objeciones fue impedir la concreción de ese pago que, valga señalarlo, en términos económicos, guarda equivalencia con el que resultaría de una transferencia libre de divisas convertibles. Y esto último, en definitiva, no puede menos que ser entendido como una violación al indicado régimen de promoción y protección recíproca de inversiones.

10) A esta altura, me permito transcribir un párrafo del voto del ex juez de este tribunal, Dr. Cuartero, en la ya citada causa n. 5369/2004, que creo perfectamente aplicable al sub lite.

El aumento de capital pretendido en las condiciones expuestas, dijo el ex colega, "...beneficia a la sociedad -y, por ende, a los socios y a los terceros que contraten con ella-, pues implica que el crédito objeto de capitalización no deberá ser abonado a la acreedora Mediante la asignación de los recursos que se necesitarían al efecto...; y esos recursos podrían ser asignados directamente a la actividad social en si propia de la recurrente. Súmase a ello un dato que no es menor: la entidad recurrente pretende cumplir con la palabra empeñada oportunamente con la prestamista; una actitud ponderable frente a los numerosos casos de cesación de pagos y de reestructuraciones de pasivos que pueden observarse actualmente en el país. Si bien no ingresa un dinero en efectivo a la entidad, lo cierto es que el mismo ingresó oportunamente -cuando se efectivizó el préstamo de referencia- y ahora la sociedad no resultará obligada a desembolsar el dinero para cancelar el empréstito. Ello corrobora que no sólo no existe, al menos en principio, afectación de derecho de los socios o terceros que pudieran limitar la autonomía de la voluntad del impugnante con relación a su patrimonio, sino que además la empresa resultaría fortalecida por consecuencia del aumento de capital en cuestión...".

Como pensamiento concordante puede citarse el de Francisco Garo, al decir que la operación tiene ventajas para los accionistas, pues el pago por compensación de la deuda les permitirá cobrar dividendos que posiblemente no obtendrían si hubiese que satisfacer tales obligaciones; y para la sociedad, porque le permite destinar las sumas que hubiese debido entregar a sus acreedores a otros fines más productivos o urgentes, entre los cuales está, en su caso, el pago de dividendos, lo que favorece su acción y prestigio, pues evita la venta de sus acciones a bajo precio (conf. Garo, F., "Sociedades..." cit., p. 237, n. 387).

11) Tal como lo señala la recurrente (fs. 346 y vta.) y no lo desconoce la (fs. 395), la jurisprudencia administrativa del organismo apelado reconoce un precedente que brinda una solución distinta a la mantenida en la resolución aquí impugnada y cuya consideración daba razón a aquélla (caso "Vinca").

La resolución impugnada en autos constituyó, pues, un cambio en el sentido de la jurisprudencia administrativa de la IGJ., a cuya estabilidad y permanencia a lo largo del tiempo deben contribuir sus funcionarios, más allá de quienes ocasionalmente ocupen los cargos respectivos. Son razones de seguridad jurídica y de previsibilidad del actuar administrativo frente a los administrados las que imponen obrar de ese modo.

Ello no significa, desde luego, consagrar un inmovilismo ni atar indefinidamente las decisiones administrativas a criterios expuestos en el pasado que no se comparten hoy. Pero para hacer abandono de una cierta jurisprudencia administrativa, deben confrontarse las razones viejas con las nuevas, bajo el prisma de una ponderada prudencia.

En el caso, no ha ocurrido ello de modo nítido, pues no sólo se ha prescindido del apuntado confronte -que debió ser realizado de modo explícito- sino que, además, las razones dadas para sustentar la nueva solución no resisten, según se ha visto, un escrupuloso análisis jurídico.

Desde tal perspectiva, la alegación según la cual el precedente de sentido contrario suscripto por el anterior titular del organismo "...no resulta vinculante para el inspector interviniente..." (fs. 395), no pasa de constituir una inaceptable explicación.

12) Lo examinado y concluido hasta aquí es suficiente para resolver, sin que quepa atender a otras razones dadas por la recurrente, pues los jueces no están obligados a tratar todos y cada uno de los planteos que las partes traen a los estrados de justicia, sino solamente aquellos que consideren suficientes para la correcta composición del litigio.

No obstante, corresponde realizar algunas últimas reflexiones vinculadas a la circunstancia de que la sentencia dictada por esta sala -con su anterior integración- en la tantas veces citada causa n. 5369/2004 ("Inspección General de Justicia c. Empresa Naviera Petrolera Atlántica Sociedad Anónima s. inscripción de aumento de capital y modificación del estatuto"), fue dejada recientemente sin efecto por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, siguiendo el dictamen del señor procurador general de la Nación (causa I.166 XLI, sent. del 10/4/2007).

Al respecto, cabe observar que, en opinión del suscripto las causales de arbitrariedad invocadas por el Alto Tribunal, no serían trasladables al caso de autos en razón de la diversidad de presupuestos fácticos.

Al respecto me permito señalar lo siguiente:

I. En el sub lite no se ha desconocido las facultades de la IGJ. que derivan de los arts. 300 de la ley 19550 y 7 de la ley 22315, sino que se ha concluido que esas facultades fueron ejercidas con irrazonabilidad e ilegitimidad, particularmente al reclamar la aplicación del art. 53 de la ley societaria en un caso extraño a él, incurriendo en arbitrariedad normativa.

II. El acto administrativo aquí recurrido no se fundó en una supuesta violación a lo dispuesto por el art. 248 de la ley 19550, razón por la cual el punto ha vedado marginado del thema decidendum y su abordaje oficioso implicaría -una afectación del derecho de defensa (art. 18 de la CN.). Sin perjuicio de ello, se destaca que el accionista controlante no está impedido de votar en la asamblea de la sociedad controlada, y la exclusión de su voto solamente se justifica cuando tenga interés contrarió al de esta última (cit. art. 248), lo que tampoco se ha examinado y probado en el sub lite.

III. La decisión administrativa recurrida no controvirtió la existencia del mutuo a cuyo pago se vincula la capitalización, por lo que debe entenderse que no hay discusión sobre la realidad del préstamo. Cualquier consideración contraria a ello, excedería la continencia de la causa, con grave afectación al derecho de defensa en juicio.

IV. La presente decisión explica adecuadamente las razones por las cuales debe entenderse que la deuda que se intenta capitalizar está aprehendida por la excepción contemplada por el art. 1, inc. e, del decreto 410/2002, de modo que no cabe entender que hubiera defecto de fundamentación sobre el punto. Ello sea dicho sin perjuicio de destacar que lo atinente a la determinación de si un acto jurídico está o no sometido a la ley extranjera, no es problema que en el caso dependa de probanza alguna, sino de una calificación jurídica pura de incumbencia de los jueces de la causa (iura novit curia), por lo que tampoco podría sostener arbitrariedad por razón de una alegada ausencia de prueba sobre el punto.

13) En las condiciones que anteceden, se concluye que fue improcedente negar la inscripción peticionada por la recurrente.

Por ello, propongo al acuerdo revocar la resolución IGJ n. 1086 del 21/10/2005, y autorizar la inmediata inscripción del aumento de capital y de la modificación del estatuto con arreglo a lo solicitado por la recurrente.

Así voto.

Los Dres. Vassallo y Dieuzeide adhieren al voto que antecede.

Concluida la deliberación los jueces de Cámara acuerdan: a) Revocar la resolución IGJ. 1086 del 21/10/2005. b) Autorizar la inmediata inscripción del aumento de capital y de la modificación del estatuto con arreglo a lo solicitado por la recurrente.- P. D. Heredia. G. G. Vassallo. J. J. Dieuzeide.